Trong quá trình hoạt động và tái cấu trúc doanh nghiệp, thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần là vấn đề thường xuyên phát sinh, tác động trực tiếp đến quyền quản trị, quyền biểu quyết và lợi ích kinh tế của cổ đông, đồng thời tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu không được thực hiện đúng quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Trong quá trình hoạt động và tái cấu trúc doanh nghiệp, thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần là vấn đề thường xuyên phát sinh, tác động trực tiếp đến quyền quản trị, quyền biểu quyết và lợi ích kinh tế của cổ đông, đồng thời tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu không được thực hiện đúng quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
I. Thực trạng liên quan đến thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần
Trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần, thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần diễn ra khá phổ biến thông qua các giao dịch chuyển nhượng cổ phần, phát hành cổ phần mới, chia cổ tức bằng cổ phần, hợp nhất – sáp nhập doanh nghiệp hoặc tái cấu trúc nội bộ. Những thay đổi này không chỉ ảnh hưởng đến cơ cấu vốn điều lệ mà còn tác động trực tiếp đến quyền biểu quyết, quyền kiểm soát và lợi ích kinh tế của các cổ đông hiện hữu.
Tuy nhiên, trên thực tế, không ít trường hợp việc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần được thực hiện thiếu minh bạch hoặc không tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025 và Điều lệ công ty. Điều này dẫn đến tình trạng cổ đông bị pha loãng tỷ lệ sở hữu mà không được thông tin đầy đủ, không thực hiện được quyền ưu tiên mua cổ phần mới, hoặc bị hạn chế quyền tham gia quản trị doanh nghiệp. Các mâu thuẫn, tranh chấp giữa cổ đông với công ty, giữa các nhóm cổ đông với nhau vì vậy ngày càng gia tăng.
Bên cạnh đó, trong nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là công ty chưa niêm yết, việc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần còn gắn với các thỏa thuận nội bộ, cam kết đầu tư hoặc hợp đồng góp vốn không được chuẩn hóa về mặt pháp lý. Khi phát sinh tranh chấp, việc xác định hiệu lực của các giao dịch và quyền, nghĩa vụ của các bên trở nên phức tạp, gây khó khăn cho quá trình giải quyết.
Thực trạng trên cho thấy, việc nhận diện đúng các vấn đề pháp lý liên quan đến thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần, cũng như tuân thủ chặt chẽ quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, là yếu tố then chốt nhằm bảo đảm sự ổn định trong quản trị doanh nghiệp và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các cổ đông.
II. Khái niệm về thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần
Thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần là vấn đề cốt lõi trong quản trị và cấu trúc vốn của công ty cổ phần, bởi nó phản ánh trực tiếp mức độ tham gia, kiểm soát và hưởng lợi của từng cổ đông trong doanh nghiệp. Việc hiểu đúng bản chất và hệ quả pháp lý của sự thay đổi này giúp cổ đông và doanh nghiệp chủ động phòng ngừa rủi ro và tranh chấp phát sinh.
1. Thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần là gì?
Thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần là sự biến động về tỷ lệ phần trăm cổ phần mà một cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trong tổng số cổ phần đã phát hành của công ty. Sự thay đổi này có thể làm tăng hoặc giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông, kéo theo sự điều chỉnh về quyền biểu quyết, quyền quản trị và quyền lợi kinh tế gắn liền với cổ phần.
Về mặt pháp lý, thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần không chỉ phản ánh quan hệ sở hữu vốn, mà còn là căn cứ xác định địa vị pháp lý của cổ đông trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025và Điều lệ công ty.
2. Thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần có đồng nghĩa với việc thay đổi quyền của cổ đông không?
Không phải mọi trường hợp thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần đều đương nhiên dẫn đến thay đổi toàn bộ quyền của cổ đông. Tuy nhiên, trong đa số trường hợp, sự thay đổi tỷ lệ sở hữu sẽ tác động trực tiếp hoặc gián tiếp đến phạm vi và mức độ thực hiện quyền cổ đông, đặc biệt là:
- Quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
- Quyền tham gia quản trị, đề cử, ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
- Quyền tiếp cận thông tin và quyền giám sát khi đạt hoặc không còn đạt các ngưỡng tỷ lệ sở hữu theo luật định;
- Quyền lợi kinh tế như cổ tức, quyền ưu tiên mua cổ phần mới.
Do đó, dù quyền cơ bản của cổ đông vẫn được bảo đảm, nhưng việc tăng hoặc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần có thể làm thay đổi đáng kể vị thế pháp lý và quyền lực thực tế của cổ đông trong công ty.
3. Thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần có thể xảy ra mà không phát sinh giao dịch chuyển nhượng không?
Có. Trên thực tế, thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần có thể xảy ra mà không phát sinh giao dịch chuyển nhượng cổ phần. Một số trường hợp điển hình bao gồm:
- Công ty phát hành thêm cổ phần mới, làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu (pha loãng cổ phần);
- Công ty chia cổ tức bằng cổ phần hoặc phát hành cổ phần để tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu;
- Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần, thực hiện quyền mua cổ phần theo chương trình ESOP;
- Sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, dẫn đến điều chỉnh tỷ lệ sở hữu của cổ đông.
Như vậy, thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần là hiện tượng pháp lý có thể phát sinh từ nhiều cơ chế khác nhau, không chỉ giới hạn trong các giao dịch chuyển nhượng, và cần được xem xét trong mối quan hệ tổng thể với chiến lược vốn và quản trị của công ty.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần
Thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần là hệ quả pháp lý phát sinh từ nhiều giao dịch và sự kiện trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần. Pháp luật doanh nghiệp hiện hành đã có những quy định tương đối cụ thể nhằm kiểm soát việc thay đổi này, bảo đảm tính minh bạch, ổn định cơ cấu cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.
1. Những trường hợp nào dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần?
Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần có thể phát sinh trong các trường hợp chủ yếu sau đây:
- Chuyển nhượng cổ phần (Điều 127).
- Phát hành thêm cổ phần mới để tăng vốn điều lệ, bao gồm phát hành cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ, chào bán ra công chúng (khoản 2 Điều 123);
Các trường hợp trên đều làm thay đổi tương quan tỷ lệ sở hữu giữa các cổ đông, dù có hoặc không phát sinh giao dịch chuyển nhượng trực tiếp.
2. Thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần do chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ những điều kiện pháp lý nào?
Thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần do chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ những điều kiện pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Chuyển nhượng cổ phần (Điều 127): Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
- Phát hành thêm cổ phần mới để tăng vốn điều lệ, bao gồm phát hành cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ, chào bán ra công chúng (khoản 2 Điều 123):
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty (khoản 1 Điều 124);
- Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện theo khoản 1 Điều 125: Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Nếu không đáp ứng các điều kiện trên, giao dịch chuyển nhượng có thể bị vô hiệu, kéo theo việc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần không được pháp luật công nhận.
3. Thủ tục thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần được quy định như thế nào?
Thủ tục thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Chuyển nhượng cổ phần: Theo khoản 7 Điều 127, công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
Phát hành thêm cổ phần mới để tăng vốn điều lệ, bao gồm phát hành cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ, chào bán ra công chúng:
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu (Điều 124): Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện như sau:
+ Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
+ Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác;
+ Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
- Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng (Điều 125): Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:
+ Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;
+ Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty; Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
+ Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
Việc không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ các bước trên có thể làm phát sinh tranh chấp và rủi ro pháp lý cho cả công ty và cổ đông.
4. Pháp luật quy định thế nào về việc thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty?
Đối với thông báo cho cổ đông, trường hợp chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu theo điểm a khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.
Đối với thông báo cho cơ quan nhà nước, trường hợp chuyển nhượng cổ phần, theo khoản 7 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần
Việc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần không chỉ là vấn đề kỹ thuật về vốn mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, lợi ích và vị thế pháp lý của cổ đông trong công ty cổ phần. Dưới đây là những thắc mắc thường gặp và hướng giải đáp theo quy định pháp luật hiện hành.
1. Khi thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần, công ty có phải cập nhật sổ đăng ký cổ đông không?
Theo khoản 5 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
Như vậy, công ty cổ phần bắt buộc phải cập nhật sổ đăng ký cổ đông khi có thay đổi về cổ đông hoặc tỷ lệ sở hữu cổ phần. Việc ghi nhận này là căn cứ pháp lý xác lập tư cách cổ đông, tỷ lệ sở hữu cổ phần cũng như quyền và nghĩa vụ tương ứng của cổ đông trong công ty.
2. Thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần có bắt buộc phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua không?
Không phải mọi trường hợp thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần đều bắt buộc phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Việc này phụ thuộc vào nguyên nhân dẫn đến thay đổi, cụ thể:
- Chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông hoặc cho người khác thường không cần Đại hội đồng cổ đông thông qua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế;
- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần: phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo điểm b khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020;
Do đó, cần căn cứ vào từng giao dịch và Điều lệ công ty để xác định đúng thẩm quyền quyết định.
3. Cổ đông có thể khởi kiện khi quyền lợi bị ảnh hưởng bởi việc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần không?
Có. Theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao.
Quyền khởi kiện là công cụ pháp lý quan trọng để bảo vệ cổ đông, đặc biệt trong các trường hợp phát hành cổ phần trái pháp luật hoặc vi phạm quyền ưu tiên mua cổ phần.
4. Cổ đông bị giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền phản đối quyết định của công ty không?
Có. Trường hợp cổ đông bị giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần do quyết định của công ty, cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao theo điểm a khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Ngoài ra, theo khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
5. Thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần có phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh không?
Có. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần, theo khoản 7 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
Vì việc chuyển nhượng cổ phần làm thay đổi cơ cấu cổ đông và tỷ lệ sở hữu vốn trong công ty, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của cổ đông cũng như việc xác định người có quyền quản lý, biểu quyết, hưởng cổ tức. Do đó, pháp luật yêu cầu công ty phải kịp thời cập nhật, đăng ký thay đổi thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông nhằm bảo đảm tính công khai, minh bạch, làm căn cứ pháp lý để bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và phục vụ cho công tác quản lý, kiểm tra của cơ quan có thẩm quyền.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần
Các vấn đề liên quan đến thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần thường gắn với giao dịch vốn phức tạp và tiềm ẩn nhiều rủi ro tranh chấp. Việc tham vấn luật sư chuyên sâu về pháp luật doanh nghiệp sẽ giúp bạn:
- Đánh giá đúng tính hợp pháp của giao dịch;
- Bảo vệ quyền, lợi ích của cổ đông trước nguy cơ bị xâm phạm;
- Xây dựng phương án xử lý và giải quyết tranh chấp hiệu quả.
Với kinh nghiệm thực tiễn và sự am hiểu pháp luật doanh nghiệp, NPLaw là địa chỉ tin cậy đồng hành cùng bạn trong mọi vấn đề liên quan đến thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
