Khi phát sinh thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn hoặc lãi từ chuyển nhượng tài sản, tổ chức, cá nhân, pháp luật Việt Nam quy định như thế nào về thuế đối với hoạt động này? Bài viết dưới đây NPLaw sẽ phân tích chi tiết các quy định liên quan, giúp bạn hiểu rõ hơn và tuân thủ đúng quy định pháp luật.
Khi phát sinh thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn hoặc lãi từ chuyển nhượng tài sản, tổ chức, cá nhân, pháp luật Việt Nam quy định như thế nào về thuế đối với hoạt động này? Bài viết dưới đây NPLaw sẽ phân tích chi tiết các quy định liên quan, giúp bạn hiểu rõ hơn và tuân thủ đúng quy định pháp luật.
I. Thực trạng liên quan đến thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản
Gia tăng hoạt động chuyển nhượng vốn và tài sản
- Trong bối cảnh kinh tế thị trường và hội nhập quốc tế, hoạt động chuyển nhượng vốn (mua bán cổ phần, phần vốn góp) và chuyển nhượng tài sản (như bất động sản, máy móc, phương tiện…) ngày càng diễn ra phổ biến.
- Đặc biệt, các thương vụ M&A (mua bán, sáp nhập doanh nghiệp), chuyển nhượng cổ phần trong các công ty niêm yết hoặc bất động sản tại các thành phố lớn thường có giá trị rất lớn.
Nguồn thu thuế đáng kể cho ngân sách Nhà nước
- Thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng bất động sản đã trở thành một trong những khoản đóng góp quan trọng.
- Ví dụ: đối với cá nhân, thuế suất 2% trên giá trị chuyển nhượng bất động sản hoặc 0,1% trên giá trị chuyển nhượng chứng khoán mang lại nguồn thu ổn định.
- Tuy nhiên, việc thu thuế trong thực tế vẫn còn gặp nhiều khó khăn do cách xác định giá trị chuyển nhượng chưa minh bạch.
Khó khăn, vướng mắc trong thực tiễn áp dụng
- Khai báo giá chuyển nhượng thấp hơn thực tế: Người chuyển nhượng bất động sản thường khai giá thấp để giảm số thuế phải nộp, gây thất thu cho ngân sách.
- Khó quản lý thuế với giao dịch vốn: Nhiều giao dịch chuyển nhượng cổ phần, vốn góp trong doanh nghiệp chưa được kê khai đầy đủ hoặc diễn ra dưới hình thức hợp đồng dân sự.
- Thanh toán qua bên thứ ba hoặc ngoài hệ thống ngân hàng: Gây khó khăn cho cơ quan thuế trong việc xác minh giá trị và lợi nhuận thực tế.
- Vấn đề với nhà đầu tư nước ngoài: Hoạt động chuyển nhượng vốn của các công ty FDI hoặc nhà đầu tư nước ngoài phức tạp hơn do liên quan đến thuế quốc tế, tránh đánh thuế hai lần.
Nhu cầu hoàn thiện pháp luật và tăng cường quản lý
- Dù pháp luật Việt Nam đã có quy định cụ thể trong Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, Luật Thuế thu nhập cá nhân và các văn bản hướng dẫn, nhưng vẫn còn khoảng trống trong khâu thực thi.
- Nhà nước đang từng bước hoàn thiện cơ chế quản lý, tăng cường thanh tra thuế, yêu cầu giao dịch qua ngân hàng, áp dụng công nghệ để kiểm soát giá trị chuyển nhượng sát thực tế.
II. Quy định của pháp luật liên quan đến thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản
1. Thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản
Căn cứ khoản 1 Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC như sau: Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác (bao gồm cả trường hợp bán doanh nghiệp). Thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn.
Như vậy, thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản là loại thuế đánh vào thu nhập phát sinh khi cá nhân hoặc doanh nghiệp thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần, chứng khoán, quyền sử dụng đất, nhà ở và các loại tài sản gắn liền với đất hoặc dự án đầu tư.
2. Thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản áp dụng cho những đối tượng nào?
Theo Điều 3 Luật Thuế TNDN năm 2025, thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản áp dụng cho những đối tượng sau:
- Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng quyền góp vốn, chuyển nhượng chứng khoán;
- Thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản, trừ thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản của doanh nghiệp kinh doanh bất động sản;
- Thu nhập từ chuyển nhượng, cho thuê, thanh lý tài sản, trong đó có các loại giấy tờ có giá, trừ bất động sản;
- Thu nhập từ quyền sử dụng, quyền sở hữu tài sản, bao gồm cả thu nhập từ quyền sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ;
- Thu nhập từ lãi tiền gửi, lãi cho vay vốn, bán ngoại tệ, trừ thu nhập từ hoạt động tín dụng của tổ chức tín dụng;...
3. Cách tính thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản theo quy định hiện hành là gì?
Cách tính thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản được quy định tại Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC, được sửa đổi bởi Điều 8 Thông tư 96/2015/TT-BTC, cụ thể:
Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định:
|
Thu nhập tính thuế |
= |
Giá chuyển nhượng |
- |
Giá mua của phần vốn chuyển nhượng |
- |
Chi phí chuyển nhượng |
Trong đó:
Giá chuyển nhượng: được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.
- Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng vốn quy định việc thanh toán theo hình thức trả góp, trả chậm thì doanh thu của hợp đồng chuyển nhượng không bao gồm lãi trả góp, lãi trả chậm theo thời hạn quy định trong hợp đồng.
- Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc cơ quan thuế có cơ sở để xác định giá thanh toán không phù hợp theo giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng. Doanh nghiệp có chuyển nhượng một phần vốn góp trong doanh nghiệp mà giá chuyển nhượng đối với phần vốn góp này không phù hợp theo giá thị trường thì cơ quan thuế được ấn định lại toàn bộ giá trị của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng để xác định lại giá chuyển nhượng tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp chuyển nhượng.
- Căn cứ ấn định giá chuyển nhượng dựa vào tài liệu điều tra của cơ quan thuế hoặc căn cứ giá chuyển nhượng vốn của các trường hợp khác ở cùng thời gian, cùng tổ chức kinh tế hoặc các hợp đồng chuyển nhượng tương tự tại thời điểm chuyển nhượng. Trường hợp việc ấn định giá chuyển nhượng của cơ quan thuế không phù hợp thì được căn cứ theo giá thẩm định của các tổ chức định giá chuyên nghiệp có thẩm quyền xác định giá chuyển nhượng tại thời điểm chuyển nhượng theo đúng quy định.
- Doanh nghiệp có hoạt động chuyển nhượng vốn cho tổ chức, cá nhân thì phần giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng chuyển nhượng có giá trị từ hai mươi triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt. Trường hợp việc chuyển nhượng vốn không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng.
Giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định đối với từng trường hợp như sau:
- Nếu là chuyển nhượng vốn góp thành lập doanh nghiệp là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận, hoặc kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.
- Nếu là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán.
- Trường hợp doanh nghiệp đủ điều kiện hạch toán kế toán bằng đồng ngoại tệ và thực hiện theo đúng quy định của pháp luật về chế độ kế toán có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng và giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định bằng đồng ngoại tệ; Trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng Việt Nam có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ thì giá chuyển nhượng phải được xác định bằng đồng Việt Nam theo tỷ giá mua vào của Ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp mở tài khoản tại thời điểm chuyển nhượng”.
4. Doanh nghiệp cần kê khai thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản như thế nào?
Theo Khoản 1 Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC, doanh nghiệp cần kê khai thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản như sau:
- Doanh nghiệp có thu nhập từ chuyển nhượng vốn thì khoản thu nhập này được xác định là khoản thu nhập khác và kê khai vào thu nhập chịu thuế khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
- Trường hợp doanh nghiệp bán toàn bộ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản thì kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo hoạt động chuyển nhượng bất động sản và kê khai theo tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp (mẫu số 08) ban hành kèm theo Thông tư này.
- Trường hợp doanh nghiệp có chuyển nhượng vốn không nhận bằng tiền mà nhận bằng tài sản, lợi ích vật chất khác (cổ phiếu, chứng chỉ quỹ...) có phát sinh thu nhập thì phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Giá trị tài sản, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ...được xác định theo giá bán của sản phẩm trên thị trường tại thời điểm nhận tài sản.
III. Giải đáp các thắc mắc về thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản
1. Doanh nghiệp có thể được miễn hoặc giảm thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản không?
Doanh nghiệp có thể được miễn hoặc giảm thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản nếu thuộc một trong các trường hợp thuộc thu nhập miễn thuế TNDN theo Điều 4 Luật Thuế TNDN năm 2025, như:
- Thu nhập từ chuyển nhượng chứng chỉ giảm phát thải, chuyển nhượng tín chỉ các-bon lần đầu sau khi phát hành của doanh nghiệp được cấp chứng chỉ giảm phát thải, tín chỉ các-bon;
- Thu nhập từ tiền lãi trái phiếu xanh; thu nhập từ chuyển nhượng trái phiếu xanh lần đầu sau khi phát hành;
2. Thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản có áp dụng cho giao dịch giữa các công ty liên kết không?
Thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản có áp dụng cho giao dịch giữa các công ty liên kết. Tuy nhiên, đối với “Thu nhập được chia từ hoạt động góp vốn, mua cổ phần, liên doanh, liên kết với doanh nghiệp trong nước, sau khi đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của Luật này, kể cả trường hợp bên nhận góp vốn, phát hành cổ phiếu, bên liên doanh, liên kết được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp” (Khoản 7 Điều 4 Luật Thuế TNDN năm 2025) sẽ được miễn thuế.
3. Các giao dịch tặng, cho, thừa kế tài sản có phải nộp thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản không?
Căn cứ theo khoản 9 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC thì thu nhập từ thừa kế là thu nhập phải chịu thuế TNCN, bao gồm:
- Đối với nhận thừa kế là chứng khoán bao gồm: cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của Luật Chứng khoán; cổ phần của cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Đối với nhận thừa kế là phần vốn trong các tổ chức kinh tế, cơ sở kinh doanh bao gồm: vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, hợp tác xã, công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh; vốn trong doanh nghiệp tư nhân, cơ sở kinh doanh của cá nhân; vốn trong các hiệp hội, quỹ được phép thành lập theo quy định của pháp luật hoặc toàn bộ cơ sở kinh doanh nếu là doanh nghiệp tư nhân, cơ sở kinh doanh của cá nhân.
- Đối với nhận thừa kế là bất động sản bao gồm: quyền sử dụng đất; quyền sử dụng đất có tài sản gắn liền với đất; quyền sở hữu nhà, kể cả nhà ở hình thành trong tương lai; kết cấu hạ tầng và các công trình xây dựng gắn liền với đất, kể cả công trình xây dựng hình thành trong tương lai; quyền thuê đất; quyền thuê mặt nước; các khoản thu nhập khác nhận được từ thừa kế là bất động sản dưới mọi hình thức; trừ thu nhập từ thừa kế là bất động sản theo hướng dẫn tại điểm d, khoản 1, Điều 3 Thông tư này.
- Đối với nhận thừa kế là các tài sản khác phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng với cơ quan quản lý Nhà nước như: ô tô; xe gắn máy, xe mô tô; tàu thủy, kể cả sà lan, ca nô, tàu kéo, tàu đẩy; thuyền, kể cả du thuyền; tàu bay; súng săn, súng thể thao.
Tuy nhiên, theo Khoản 4 Điều 4 Luật Thuế Thu nhập cá nhân năm 2007, thu nhập từ nhận thừa kế, quà tặng là bất động sản giữa vợ với chồng; cha đẻ, mẹ đẻ với con đẻ; cha nuôi, mẹ nuôi với con nuôi; cha chồng, mẹ chồng với con dâu; cha vợ, mẹ vợ với con rể; ông nội, bà nội với cháu nội; ông ngoại, bà ngoại với cháu ngoại; anh, chị, em ruột với nhau sẽ được miễn thuế TNCN.
Như vậy, tài sản có được do nhận thừa kế là chứng khoán, phần vốn trong các tổ chức kinh tế, cơ sở kinh doanh, và tài sản khác phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng với cơ quan quản lý Nhà nước đều phải chịu thuế TNCN. Còn đối với tài sản nhận thừa kế là bất động sản giữa những người nêu trên thì được miễn thuế TNCN.
4. Khi chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp cần nộp thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản vào thời điểm nào?
Theo Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC, thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn. Theo đó, thời hạn nộp hồ sơ khai thuế là chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế (Khoản 3 Điều 44 Luật Quản lý thuế 2019).
5. Thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản áp dụng cho cá nhân và tổ chức có khác nhau không?
Thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản áp dụng cho cá nhân và tổ chức có khác nhau rõ rệt:
- Cá nhân: Chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN) theo Luật Thuế TNCN năm 2007. Thuế suất thường 0,1% giá chuyển nhượng chứng khoán hoặc 2% giá chuyển nhượng bất động sản, không phụ thuộc lãi/lỗ.
- Doanh nghiệp (tổ chức): Chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo Luật Thuế TNDN năm 2025. Thuế suất phổ thông 20% trên phần thu nhập (lãi) sau khi trừ chi phí hợp lý.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản
Dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp liên quan đến thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản sẽ hỗ trợ:
- Tư vấn pháp luật thuế liên quan đến chuyển nhượng vốn, tài sản.
- Soát xét, soạn thảo hợp đồng đảm bảo tối ưu thuế và tuân thủ pháp luật.
- Hỗ trợ kê khai, quyết toán thuế nhanh chóng, chính xác.
- Đại diện làm việc với cơ quan thuế khi có yêu cầu thanh tra, kiểm tra.
Quý khách hàng có thắc mắc liên quan hay có nhu cầu tư vấn về thuế chuyển nhượng vốn và lãi từ chuyển nhượng tài sản, vui lòng liên hệ NPLaw chúng tôi để được tư vấn, hỗ trợ hiệu quả nhất.
