Quy định pháp luật và hướng giải quyết tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi

Trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần, tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi ngày càng phát sinh do sự khác biệt về quyền, nghĩa vụ và việc doanh nghiệp không thực hiện đúng cam kết về cổ tức, quyền ưu đãi đã thỏa thuận, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi hợp pháp của cổ đông.

I. Thực trạng liên quan đến tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi

Trong những năm gần đây, tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi có xu hướng gia tăng trong các công ty cổ phần, đặc biệt tại các doanh nghiệp có cơ cấu vốn phức tạp hoặc thu hút nhà đầu tư chiến lược. Các tranh chấp thường phát sinh từ việc chi trả cổ tức ưu đãi không đúng thỏa thuận, thay đổi điều lệ làm ảnh hưởng đến quyền cổ đông ưu đãi, hoặc việc hạn chế quyền biểu quyết, quyền tiếp cận thông tin của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.

Thực tế cho thấy nhiều doanh nghiệp chưa quy định rõ ràng, minh bạch về quyền và nghĩa vụ gắn với từng loại cổ phần ưu đãi trong điều lệ công ty hoặc hợp đồng đầu tư. Điều này dẫn đến cách hiểu và áp dụng khác nhau giữa doanh nghiệp và cổ đông, làm gia tăng nguy cơ mâu thuẫn, khiếu kiện và tranh chấp kéo dài, ảnh hưởng đến hoạt động quản trị và uy tín của doanh nghiệp.

II. Khái niệm về tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi

Việc hiểu đúng bản chất pháp lý của tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi là cơ sở quan trọng để xác định chủ thể có quyền khởi kiện, phạm vi quyền lợi bị xâm phạm và căn cứ pháp luật áp dụng khi giải quyết tranh chấp. Trên thực tế, loại tranh chấp này thường phát sinh từ sự khác biệt giữa cam kết của doanh nghiệp và việc thực hiện quyền của cổ đông ưu đãi trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần.

1. Tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi là gì?

Theo khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025), bên cạnh cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi (cổ đông ưu đãi) được hưởng những quyền lợi đặc thù nhất định tương ứng với từng loại cổ phần ưu đãi mà mình nắm giữ.

Theo đó, tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi được hiểu là tranh chấp phát sinh giữa cổ đông ưu đãi với công ty hoặc với chủ thể liên quan, xoay quanh việc xác lập, thực hiện hoặc bảo đảm các quyền, lợi ích hợp pháp gắn liền với cổ phần ưu đãi, như quyền nhận cổ tức ưu đãi, quyền biểu quyết, quyền hoàn lại vốn hoặc các quyền ưu đãi khác theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty hoặc thỏa thuận có liên quan.

2. Chủ thể nào có quyền khởi kiện khi phát sinh tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi?

Chủ thể có quyền khởi kiện khi phát sinh tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi được xác định theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền:

• Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc cho người khác khi người quản lý công ty:
  • Vi phạm nghĩa vụ quản lý theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020;
  • Thực hiện không đúng, không đầy đủ, không kịp thời hoặc trái pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết của Hội đồng quản trị;
  • Lạm dụng chức vụ, quyền hạn để tư lợi;
  • Hoặc các trường hợp khác theo luật và Điều lệ công ty.

Như vậy, cổ đông phổ thông (đạt tỷ lệ luật định) là chủ thể trực tiếp có quyền khởi kiện, kể cả trong các tranh chấp liên quan đến quyền lợi phát sinh từ cổ phần ưu đãi, nếu hành vi vi phạm của người quản lý ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của công ty hoặc cổ đông.

3. Những nguyên nhân phổ biến nào dẫn đến tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần?

Trong thực tiễn, tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần thường phát sinh từ các nguyên nhân sau:

• Quy định không rõ ràng trong điều lệ công ty về quyền, nghĩa vụ gắn với từng loại cổ phần ưu đãi, dẫn đến cách hiểu và áp dụng khác nhau giữa doanh nghiệp và cổ đông.
• Doanh nghiệp không thực hiện đúng cam kết về chi trả cổ tức ưu đãi, hoàn lại vốn hoặc bảo đảm quyền ưu đãi khác đã thỏa thuận với cổ đông.
• Thay đổi điều lệ, mô hình quản trị hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của cổ đông ưu đãi nhưng không có sự chấp thuận hợp lệ.
• Nhầm lẫn giữa cổ phần ưu đãi và cổ phần phổ thông, đặc biệt trong việc xác định quyền biểu quyết, quyền tham dự họp và quyền tiếp cận thông tin.
• Thiếu minh bạch trong quản trị và công bố thông tin, khiến cổ đông ưu đãi không được cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin liên quan đến quyền lợi của mình.

Những nguyên nhân này nếu không được kiểm soát và xử lý kịp thời sẽ làm gia tăng rủi ro pháp lý và ảnh hưởng đến sự ổn định trong hoạt động của công ty cổ phần.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi

Việc giải quyết tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi phải căn cứ vào quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) về các loại cổ phần ưu đãi, quyền và nghĩa vụ của cổ đông và trách nhiệm pháp lý của công ty khi vi phạm cam kết.

1. Pháp luật doanh nghiệp hiện hành quy định như thế nào về các loại cổ phần ưu đãi?

Theo khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần ưu đãi, bao gồm: cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết và các loại cổ phần ưu đãi khác theo điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán. Cụ thể:

• Cổ phần ưu đãi cổ tức: Là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm, bao gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng theo khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện ghi tại cổ phiếu và điều lệ công ty theo khoản 1 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông; số phiếu biểu quyết do điều lệ công ty quy định theo khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Cổ phần ưu đãi khác: Được quy định tại điều lệ công ty và tuân thủ pháp luật về chứng khoán.

Việc phân loại rõ các loại cổ phần ưu đãi là căn cứ quan trọng để xác định quyền, nghĩa vụ của cổ đông và giải quyết tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi trong thực tiễn.

2. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ phần ưu đãi gắn với những quyền lợi đặc thù nhưng đồng thời cũng kèm theo các hạn chế nhất định. Việc xác định đúng quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi là cơ sở quan trọng để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông và giải quyết tranh chấp phát sinh.

• Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết

Theo Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Việc nắm giữ loại cổ phần này bị hạn chế về chủ thể và thời hạn.

• Chủ thể được quyền sở hữu: Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết, kèm theo các điều kiện cụ thể quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020  (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:
  • Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Được hưởng các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ những quyền bị hạn chế theo quy định của pháp luật.
• Hạn chế đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:
  • Không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của Tòa án hoặc theo thừa kế.
  • Sau khi hết thời hạn ưu đãi biểu quyết theo quy định của pháp luật, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
• Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức

Theo Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020  (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ phần ưu đãi cổ tức là loại cổ phần mang lại lợi ích kinh tế cao hơn hoặc ổn định hơn so với cổ phần phổ thông.

• Đặc điểm về cổ tức:
  • Cổ tức được chia hằng năm, bao gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng.
  • Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
  • Mức cổ tức cố định và phương thức xác định cổ tức thưởng phải được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
• Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức:
  • Được nhận cổ tức theo mức ưu đãi đã cam kết.
  • Được nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
  • Được hưởng các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ các quyền bị hạn chế theo quy định của pháp luật.
• Hạn chế về quyền quản trị:
  • Không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020  (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại

Theo Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020  (sửa đổi, bổ sung 2025), cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần mà người sở hữu có quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp theo các điều kiện đã thỏa thuận.

• Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại:
  • Có các quyền như cổ đông phổ thông, bao gồm các quyền về lợi ích kinh tế và quyền khác theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty.
• Hạn chế về quyền quản trị:
  • Không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020  (sửa đổi, bổ sung 2025).

Như vậy, quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi được pháp luật quy định cụ thể theo từng loại cổ phần. Việc hiểu và áp dụng đúng các quy định này không chỉ giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình mà còn là cơ sở quan trọng để xác định trách nhiệm pháp lý và giải quyết hiệu quả tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần.

3. Pháp luật quy định thế nào về việc chi trả cổ tức đối với cổ phần ưu đãi khi xảy ra tranh chấp?

Căn cứ Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), việc chi trả cổ tức đối với cổ phần ưu đãi khi phát sinh tranh chấp được xác định theo các nội dung sau:

• Nguyên tắc chi trả cổ tức đối với cổ phần ưu đãi:
  • Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện riêng của từng loại cổ phần ưu đãi.
  • Việc xác định nghĩa vụ chi trả phải căn cứ vào loại cổ phần ưu đãi, nội dung ghi trên cổ phiếu, điều lệ công ty và thỏa thuận có liên quan.
• Điều kiện tài chính của công ty khi chi trả cổ tức:
  • Công ty phải hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
  • Đã trích lập các quỹ và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
  • Sau khi chi trả cổ tức, công ty vẫn phải bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
• Hình thức chi trả cổ tức:
  • Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác theo điều lệ công ty.
  • Trường hợp chi trả bằng tiền mặt phải thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo phương thức thanh toán hợp pháp.
• Thời hạn và thủ tục chi trả cổ tức:
  • Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
  • Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức, thời hạn và hình thức chi trả; thông báo cho cổ đông đúng thời hạn theo luật định.
• Ý nghĩa trong giải quyết tranh chấp:
  • Việc không đáp ứng điều kiện, không tuân thủ hình thức, thời hạn và thủ tục chi trả cổ tức là căn cứ phổ biến phát sinh tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi.

Tóm lại, khi xảy ra tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi, việc xác định nghĩa vụ chi trả cổ tức của công ty phải dựa trên quy định tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), kết hợp với loại cổ phần ưu đãi và các cam kết cụ thể đã được xác lập trong nội bộ doanh nghiệp.

4. Trường hợp công ty không thực hiện đúng cam kết với cổ đông ưu đãi thì trách nhiệm pháp lý ra sao?

Khi công ty không thực hiện đúng các cam kết đối với cổ đông ưu đãi, trách nhiệm pháp lý của công ty có thể phát sinh trên nhiều phương diện, cụ thể:

• Trách nhiệm dân sự
  • Nếu việc không thực hiện cam kết (như không trả cổ tức ưu đãi, không hoàn lại vốn, không bảo đảm quyền lợi đã thỏa thuận) gây thiệt hại cho cổ đông ưu đãi, công ty phải bồi thường thiệt hại theo Bộ luật Dân sự 2015.
  • Theo Điều 170 Bộ luật Dân sự 2015, cổ đông ưu đãi với tư cách là chủ thể có quyền đối với tài sản có quyền yêu cầu công ty bồi thường khi quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.
• Theo Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015, trách nhiệm bồi thường phát sinh khi:
  • Có hành vi xâm phạm tài sản, quyền hoặc lợi ích hợp pháp khác của cổ đông ưu đãi và gây thiệt hại thực tế;
  • Công ty không phải bồi thường nếu thiệt hại xảy ra do sự kiện bất khả kháng hoặc hoàn toàn do lỗi của cổ đông, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác;
  • Trường hợp tài sản gây thiệt hại, chủ sở hữu hoặc người chiếm hữu tài sản phải chịu trách nhiệm bồi thường.
• Trách nhiệm trong nội bộ doanh nghiệp
  • Công ty phải tiếp tục thực hiện đúng nghĩa vụ đã cam kết về quyền ưu đãi (cổ tức, hoàn lại vốn, quyền lợi khác) theo Điều 114, Điều 116, Điều 117 và Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), điều lệ công ty và thỏa thuận với cổ đông ưu đãi.
  • Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị vi phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông ưu đãi có thể bị yêu cầu hủy bỏ hoặc đình chỉ thực hiện theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
  • Người quản lý công ty có liên quan có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng trong quản lý, điều hành theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Trách nhiệm tố tụng

Theo Điều 186 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, cổ đông ưu đãi (cá nhân, tổ chức hoặc thông qua người đại diện hợp pháp) có quyền tự mình khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền để yêu cầu bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Theo Điều 37 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, Tòa án có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp:

• Giữa công ty và cổ đông;
• Giữa các cổ đông với nhau;
• Giữa công ty và người quản lý doanh nghiệp;
• Liên quan đến việc thành lập, hoạt động, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Khởi kiện tại Tòa án là biện pháp pháp lý có tính cưỡng chế, thích hợp khi thương lượng hoặc hòa giải không thành công, đảm bảo cổ đông ưu đãi được bảo vệ quyền lợi.

Khi công ty không thực hiện đúng cam kết với cổ đông ưu đãi, công ty phải thực hiện lại nghĩa vụ, bồi thường thiệt hại nếu gây mất quyền lợi, chịu trách nhiệm cá nhân và nội bộ, đồng thời chịu sự can thiệp của Tòa án hoặc Trọng tài. Pháp luật bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông ưu đãi, buộc công ty khắc phục mọi hậu quả.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi

Tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi là vấn đề phổ biến trong hoạt động công ty cổ phần, gây ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích của cổ đông. Phần này sẽ giải đáp những thắc mắc thường gặp, giúp cổ đông và doanh nghiệp hiểu rõ quyền lợi, nghĩa vụ cũng như các bước xử lý khi xảy ra tranh chấp, đồng thời hướng dẫn cách hạn chế rủi ro trong tương lai.

1. Khi xảy ra tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi, cổ đông cần thực hiện những bước nào?

Khi tranh chấp phát sinh, cổ đông ưu đãi nên thực hiện các bước sau:

• Xác định quyền lợi và cơ sở pháp lý
  • Kiểm tra loại cổ phần ưu đãi sở hữu: cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết hoặc loại khác theo Điều lệ công ty.
  • Đối chiếu quyền và nghĩa vụ theo Điều 114, 116, 117, 118 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025) và điều lệ công ty.
• Thu thập chứng cứ
  • Hợp đồng, thỏa thuận, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, biên bản họp, sổ đăng ký cổ đông.
  • Tài liệu liên quan đến việc chi trả cổ tức, hoàn vốn, quyền biểu quyết hoặc quyền khác của cổ đông ưu đãi.
• Thương lượng, hòa giải với công ty
  • Liên hệ công ty để yêu cầu thực hiện đúng cam kết.
  • Ghi nhận biên bản làm việc hoặc thư từ liên lạc để làm căn cứ pháp lý.
• Khởi kiện hoặc yêu cầu Trọng tài
  • Nếu thương lượng không thành công, cổ đông có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền hoặc yêu cầu giải quyết tại Trọng tài, theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 186 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.
  • Tòa án/Trọng tài sẽ xem xét các quyền lợi hợp pháp của cổ đông và buộc công ty thực hiện nghĩa vụ hoặc bồi thường thiệt hại nếu cần.
• Theo dõi và thực hiện phán quyết
  • Đảm bảo công ty thực hiện đúng quyết định Tòa án hoặc Trọng tài.
  • Nếu công ty chậm trễ, có thể yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự can thiệp.

Việc thực hiện đầy đủ các bước trên giúp cổ đông ưu đãi bảo vệ quyền lợi hợp pháp, giảm rủi ro tranh chấp kéo dài và tăng khả năng được công ty thực hiện đầy đủ các cam kết.

2. Tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi có được giải quyết theo thủ tục rút gọn không?

Điều 317 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 (bổ sung bởi Điểm b Khoản 2 Điều 78 Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023) quy định điều kiện áp dụng thủ tục rút gọn.

• Điều kiện áp dụng thủ tục rút gọn:
  • Vụ án có tình tiết đơn giản, quan hệ pháp luật rõ ràng, các đương sự đã thừa nhận nghĩa vụ và chứng cứ đầy đủ.
  • Các đương sự có địa chỉ nơi cư trú hoặc trụ sở rõ ràng.
  • Không có đương sự hoặc tài sản ở nước ngoài, trừ khi có thỏa thuận hoặc chứng cứ hợp pháp.
• Trường hợp không thể áp dụng:
  • Phát sinh tình tiết mới khiến vụ án phức tạp (cần xác minh, thu thập thêm chứng cứ, định giá tài sản, áp dụng biện pháp khẩn cấp, có đương sự ở nước ngoài…).
  • Vụ án về cổ phần ưu đãi thường liên quan nhiều bên, giá trị cao, quyền lợi phức tạp, nên không thỏa mãn điều kiện “tình tiết đơn giản”.

Tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi thường không thể giải quyết theo thủ tục rút gọn, mà phải giải quyết theo thủ tục tố tụng dân sự thông thường tại Tòa án có thẩm quyền hoặc Trọng tài để bảo vệ đầy đủ quyền lợi hợp pháp của cổ đông và đảm bảo hiệu lực pháp lý của phán quyết.

3. Tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi được giải quyết bằng những phương thức nào?

Theo Điều 317 Luật Thương mại 2005, tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi có thể được giải quyết bằng các phương thức sau:

• Thương lượng trực tiếp giữa các bên: Cổ đông ưu đãi và công ty tự thỏa thuận để giải quyết tranh chấp. Phương thức này giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và duy trì quan hệ hợp tác.
• Hòa giải: Tranh chấp được hòa giải bởi cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân mà các bên đồng ý chọn làm trung gian. Phương thức này thường giúp đạt được giải pháp hợp lý mà không cần khởi kiện.
• Giải quyết tại Trọng tài hoặc Tòa án: Nếu thương lượng và hòa giải không thành công, cổ đông ưu đãi có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền hoặc yêu cầu Trọng tài giải quyết theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Thủ tục này mang tính pháp lý cưỡng chế, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên.

Tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi nên được ưu tiên giải quyết bằng thương lượng hoặc hòa giải trước khi tiến hành Trọng tài hoặc Tòa án, nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông và công ty một cách hiệu quả.

4. Trường hợp công ty thay đổi mô hình quản trị, quyền lợi cổ đông ưu đãi được xử lý ra sao?

Khi công ty cổ phần thay đổi mô hình quản trị, quyền lợi của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi vẫn được bảo vệ:

• Bảo đảm quyền lợi đã cam kết: Cổ đông ưu đãi vẫn được nhận cổ tức, phần tài sản còn lại khi công ty giải thể, và quyền biểu quyết (nếu là cổ phần ưu đãi biểu quyết) theo Điều 114, 116, 117, 118 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Bảo vệ quyền tham gia quản lý: Công ty không được tự ý giảm hoặc thay đổi quyền lợi đã cam kết của cổ đông ưu đãi, trừ khi có sự đồng thuận hợp pháp.
• Giải quyết tranh chấp: Nếu quyền lợi bị xâm phạm, cổ đông ưu đãi có quyền yêu cầu công ty thực hiện cam kết hoặc khởi kiện tại Tòa án hoặc Trọng tài theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Thay đổi mô hình quản trị không làm mất hiệu lực quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông ưu đãi; công ty phải thực hiện đầy đủ quyền lợi theo luật và Điều lệ công ty.

5. Doanh nghiệp cần làm gì để hạn chế tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi trong tương lai?

Để giảm thiểu tranh chấp liên quan đến cổ phần ưu đãi, doanh nghiệp nên thực hiện các biện pháp sau:

• Xây dựng điều lệ công ty rõ ràng:
  • Quy định chi tiết về các loại cổ phần ưu đãi, quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi theo Điều 114–118 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
  • Mọi quyền lợi như cổ tức, hoàn lại vốn, ưu đãi biểu quyết phải minh bạch, cụ thể trong Điều lệ và cổ phiếu.
• Cam kết rõ ràng trong hợp đồng và nghị quyết:
  • Ghi nhận đầy đủ các cam kết với cổ đông ưu đãi trong nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, hợp đồng phát hành cổ phần.
  • Đảm bảo các quyết định liên quan đến quản trị, phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức không xâm phạm quyền lợi đã cam kết.
• Quản lý tài liệu, sổ sách minh bạch:
  • Duy trì sổ đăng ký cổ đông cập nhật, chính xác theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
  • Ghi chép và lưu trữ đầy đủ biên bản họp, quyết định liên quan đến cổ đông ưu đãi để làm căn cứ giải quyết tranh chấp nếu có.
• Thực hiện chính sách trả cổ tức, hoàn vốn đầy đủ:
  • Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán cổ tức và hoàn vốn đúng thời hạn, theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
  • Giải quyết kịp thời các yêu cầu của cổ đông ưu đãi để tránh phát sinh tranh chấp.
• Tư vấn pháp lý định kỳ:
  • Tham khảo ý kiến luật sư trước khi phát hành cổ phần ưu đãi hoặc thay đổi cơ cấu quản trị, nhằm đảm bảo tuân thủ luật và hạn chế rủi ro pháp lý.

Doanh nghiệp tuân thủ minh bạch các quy định pháp luật, điều lệ công ty, thực hiện đầy đủ quyền lợi cổ đông ưu đãi và quản lý sổ sách chính xác sẽ hạn chế tối đa tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi trong tương lai.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi

Trong quá trình quản trị cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết, đặc biệt đối với các công ty có nhiều loại cổ phần và cổ đông đa dạng, việc được luật sư NPLaw tư vấn kịp thời giúp doanh nghiệp và cổ đông:

• Hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan đến cổ phần:
  • Giúp hạn chế rủi ro và tranh chấp phát sinh do cổ phần bị chiếm đoạt trái phép, chuyển nhượng không hợp pháp hoặc vi phạm quyền của cổ đông theo Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Xác định trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ bồi thường thiệt hại:
  • Khi một bên thực hiện hành vi chiếm đoạt cổ phần trái phép, luật sư sẽ tư vấn về quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo Điều 170 và Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015, cùng các biện pháp bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông bị ảnh hưởng.
• Soạn thảo, rà soát và điều chỉnh Điều lệ công ty, nghị quyết, thỏa thuận liên quan đến cổ phần:
  • Xây dựng các điều khoản về quyền biểu quyết, chuyển nhượng, xử lý vi phạm rõ ràng.
  • Qua đó, bảo vệ tối đa quyền lợi của cổ đông và giảm thiểu rủi ro pháp lý trong mọi tình huống tranh chấp.

Trên đây là thông tin tham khảo về tranh chấp về quyền lợi từ cổ phần ưu đãi. Để được tư vấn chi tiết cho trường hợp cụ thể, Quý khách vui lòng liên hệ Hãng luật NPLaw để được hỗ trợ kịp thời và chuyên nghiệp.