Quy định pháp luật về chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp

Trong quá trình sáp nhập, chia tách hoặc mua bán, chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp là vấn đề pháp lý quan trọng, tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu không tuân thủ quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân. Việc thực hiện đúng pháp luật giúp doanh nghiệp hạn chế tranh chấp và bảo vệ quyền lợi các bên liên quan.

I. Thực trạng liên quan đến chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp

Trong những năm gần đây, hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp như sáp nhập, hợp nhất, chia tách, mua bán ngày càng phổ biến, kéo theo nhu cầu chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp vẫn chưa nhận thức đầy đủ nghĩa vụ pháp lý khi chuyển giao dữ liệu, đặc biệt là dữ liệu cá nhân của khách hàng và người lao động. Thực tế cho thấy không ít trường hợp chuyển giao dữ liệu thiếu minh bạch, không có cơ chế bảo mật phù hợp, dẫn đến tranh chấp, khiếu nại hoặc nguy cơ bị xử phạt theo quy định pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân.

II. Khái niệm về chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp

Trong quá trình sáp nhập, chia, tách hoặc chuyển đổi doanh nghiệp, việc chuyển giao dữ liệu đặt ra nhiều vấn đề pháp lý quan trọng, đặc biệt liên quan đến quyền quản lý dữ liệu và bảo vệ dữ liệu cá nhân. Do đó, cần làm rõ khái niệm chuyển giao dữ liệu, phạm vi điều chỉnh của pháp luật và các tranh chấp thường phát sinh khi doanh nghiệp tái cấu trúc.

1. Chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp là gì?

Chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp là việc doanh nghiệp chuyển giao toàn bộ hoặc một phần dữ liệu đang quản lý cho doanh nghiệp khác khi thực hiện sáp nhập, hợp nhất, chia tách, chuyển đổi loại hình hoặc mua bán doanh nghiệp. Dữ liệu được chuyển giao có thể bao gồm dữ liệu khách hàng, người lao động, đối tác, dữ liệu kế toán – tài chính, dữ liệu vận hành và các thông tin số khác phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh, và việc chuyển giao này phải tuân thủ các quy định pháp luật có liên quan.

2. Chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp có phải chịu sự điều chỉnh của pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân không?

Có. Việc chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp vẫn chịu sự điều chỉnh của pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân nếu dữ liệu được chuyển giao có chứa dữ liệu cá nhân của khách hàng, người lao động, đối tác hoặc cá nhân liên quan.

Theo khoản 6 Điều 2 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025, xử lý dữ liệu cá nhân là một hoặc nhiều hoạt động tác động tới dữ liệu cá nhân, bao gồm thu thập, ghi, lưu trữ, chỉnh sửa, chia sẻ, cung cấp, chuyển giao, xóa, hủy dữ liệu cá nhân. Do đó, hành vi chuyển giao dữ liệu trong quá trình sáp nhập, hợp nhất, chia tách, chuyển đổi loại hình hoặc mua bán doanh nghiệp được xác định là hành vi xử lý dữ liệu cá nhân theo quy định pháp luật.

Căn cứ Điều 3 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025, việc chuyển giao dữ liệu cá nhân trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp phải tuân thủ các nguyên tắc bảo vệ dữ liệu cá nhân, bao gồm: tuân thủ pháp luật; xử lý dữ liệu đúng phạm vi, mục đích cụ thể; bảo đảm tính chính xác và thời hạn lưu trữ phù hợp; áp dụng các biện pháp bảo mật, an toàn dữ liệu; chủ động phòng ngừa, xử lý vi phạm; và bảo đảm hài hòa giữa bảo vệ dữ liệu cá nhân với quyền, lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.

Đồng thời, theo khoản 1 Điều 4 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025, chủ thể dữ liệu vẫn có đầy đủ các quyền đối với dữ liệu cá nhân của mình, như quyền được biết, quyền đồng ý, quyền truy cập, quyền chỉnh sửa, quyền xóa dữ liệu, kể cả trong trường hợp doanh nghiệp thực hiện tái cấu trúc.

Như vậy, tái cấu trúc doanh nghiệp không làm phát sinh ngoại lệ hay miễn trừ nghĩa vụ bảo vệ dữ liệu cá nhân. Doanh nghiệp chuyển giao dữ liệu và doanh nghiệp nhận dữ liệu đều có trách nhiệm tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân, nếu không có thể đối mặt với rủi ro xử phạt hành chính, bồi thường thiệt hại hoặc trách nhiệm pháp lý khác theo quy định.

3. Các tranh chấp điển hình liên quan đến chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc hiện nay

Trong quá trình chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp, thường phát sinh một số tranh chấp pháp lý điển hình sau:

• Tranh chấp về quyền kiểm soát và phạm vi sử dụng dữ liệu, khi bên nhận dữ liệu khai thác vượt quá thỏa thuận hoặc tiếp tục sử dụng dữ liệu sau tái cấu trúc, có thể làm phát sinh trách nhiệm theo Điều 351 và Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015.
• Tranh chấp do chuyển giao dữ liệu cá nhân không có căn cứ pháp lý hợp lệ, đặc biệt khi chưa có sự đồng ý của chủ thể dữ liệu, vi phạm điểm b khoản 1 Điều 4  và Điều 9 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025.
• Tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ bảo mật và rò rỉ dữ liệu trong quá trình chuyển giao, làm phát sinh nghĩa vụ bồi thường thiệt hại theo Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015.
• Tranh chấp do sử dụng dữ liệu sai mục đích sau tái cấu trúc, vi phạm nguyên tắc xử lý dữ liệu cá nhân theo Điều 3 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025.

Nhìn chung, các tranh chấp này phát sinh do doanh nghiệp chưa xác định rõ phạm vi, mục đích và trách nhiệm bảo vệ dữ liệu khi tái cấu trúc, dẫn đến rủi ro pháp lý và nghĩa vụ bồi thường thiệt hại.

III. Quy định của pháp luật liên quan đến chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp

Trong quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp, việc chuyển giao dữ liệu phải tuân thủ quy định pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân, bảo đảm đầy đủ hồ sơ, không làm thay đổi quyền của chủ thể dữ liệu và có cơ chế xử lý tranh chấp phù hợp.

1. Việc chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp phải tuân thủ những nguyên tắc bảo vệ dữ liệu cá nhân nào?

Khi thực hiện chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp, doanh nghiệp bắt buộc phải tuân thủ các nguyên tắc bảo vệ dữ liệu cá nhân quy định tại Điều 3 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025, bao gồm:

• Tuân thủ pháp luật: Việc chuyển giao dữ liệu cá nhân chỉ được thực hiện khi phù hợp với Hiến pháp, Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 và các quy định pháp luật liên quan.
• Đúng phạm vi, đúng mục đích: Dữ liệu cá nhân chỉ được thu thập, xử lý và chuyển giao trong phạm vi cần thiết, phục vụ mục đích cụ thể, rõ ràng và hợp pháp của quá trình tái cấu trúc.
• Bảo đảm tính chính xác và thời hạn lưu trữ phù hợp: Dữ liệu cá nhân phải được cập nhật, chỉnh sửa khi cần thiết và chỉ lưu trữ trong thời gian phù hợp với mục đích xử lý, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
• Áp dụng đồng bộ biện pháp bảo vệ: Doanh nghiệp phải triển khai hiệu quả các biện pháp thể chế, kỹ thuật và con người để bảo vệ dữ liệu cá nhân trong suốt quá trình chuyển giao.
• Chủ động phòng ngừa, xử lý vi phạm: Kịp thời phát hiện, ngăn chặn và xử lý nghiêm các hành vi vi phạm pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân.
• Hài hòa lợi ích: Việc bảo vệ dữ liệu cá nhân phải gắn với bảo vệ lợi ích quốc gia, phát triển kinh tế – xã hội, đồng thời bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.

Tóm lại, chuyển giao dữ liệu trong tái cấu trúc doanh nghiệp là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc, không chỉ là vấn đề kỹ thuật quản trị, và phải tuân thủ chặt chẽ các nguyên tắc bảo vệ dữ liệu cá nhân theo Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025.

2. Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ gì trước khi chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp?

Trước khi thực hiện chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý và kỹ thuật nhằm bảo đảm tuân thủ quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân và hạn chế rủi ro tranh chấp, bao gồm:

• Tài liệu pháp lý về tái cấu trúc doanh nghiệp: Nghị quyết, quyết định hoặc thỏa thuận về sáp nhập, hợp nhất, chia tách, chuyển đổi loại hình hoặc mua bán doanh nghiệp; các văn bản này là căn cứ xác định phạm vi và mục đích chuyển giao dữ liệu.
• Danh mục và phân loại dữ liệu chuyển giao: Danh sách dữ liệu dự kiến chuyển giao, phân loại rõ dữ liệu cá nhân, dữ liệu cá nhân nhạy cảm và dữ liệu phi cá nhân để áp dụng biện pháp bảo vệ.
• Hồ sơ chứng minh căn cứ pháp lý xử lý dữ liệu cá nhân: Tài liệu thể hiện sự đồng ý hợp pháp của chủ thể dữ liệu hoặc căn cứ pháp luật cho phép xử lý không cần sự đồng ý theo khoản 3 Điều 9 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025 (được hướng dẫn bởi Điều 6 Nghị định 356/2025/NĐ-CP).
• Hồ sơ đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân (DPIA): Trường hợp việc chuyển giao dữ liệu thuộc diện phải đánh giá tác động, doanh nghiệp phải lập và lưu giữ Hồ sơ đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân theo Điều 22 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025 (hướng dẫn bởi Điều 20 Nghị định 356/2025/NĐ-CP).
• Hợp đồng, thỏa thuận chuyển giao và bảo mật dữ liệu: Hợp đồng hoặc điều khoản ràng buộc trách nhiệm giữa doanh nghiệp chuyển giao và doanh nghiệp nhận dữ liệu, trong đó quy định rõ mục đích, phạm vi sử dụng, biện pháp bảo mật, thời hạn lưu trữ và trách nhiệm khi vi phạm.

Việc chuẩn bị đầy đủ các hồ sơ nêu trên là cơ sở để doanh nghiệp chứng minh tuân thủ pháp luật, bảo vệ quyền lợi của chủ thể dữ liệu và hạn chế rủi ro pháp lý khi thực hiện chuyển giao dữ liệu trong quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp.

3. Việc chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp có làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của chủ thể dữ liệu không?

Không. Việc chuyển giao dữ liệu cá nhân trong quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp không làm thay đổi, không hạn chế và không chấm dứt các quyền và nghĩa vụ của chủ thể dữ liệu theo quy định của pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân.

Căn cứ khoản 1, 2 Điều 4 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025, dù dữ liệu cá nhân được chuyển giao cho chủ thể mới trong quá trình tái cấu trúc, chủ thể dữ liệu vẫn tiếp tục được bảo đảm đầy đủ các quyền, bao gồm: quyền được biết về hoạt động xử lý dữ liệu; quyền đồng ý hoặc rút lại sự đồng ý; quyền xem, chỉnh sửa, yêu cầu cung cấp, xóa hoặc hạn chế xử lý dữ liệu; quyền phản đối xử lý dữ liệu; quyền khiếu nại, tố cáo, khởi kiện và yêu cầu bồi thường thiệt hại; cũng như quyền yêu cầu áp dụng các biện pháp bảo vệ dữ liệu cá nhân.

Đồng thời, nghĩa vụ của chủ thể dữ liệu cũng không thay đổi, bao gồm: tự bảo vệ dữ liệu cá nhân của mình; tôn trọng, bảo vệ dữ liệu cá nhân của người khác; cung cấp dữ liệu đầy đủ, chính xác theo quy định; và chấp hành pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân.

Tóm lại, tái cấu trúc doanh nghiệp chỉ làm thay đổi chủ thể xử lý hoặc kiểm soát dữ liệu, không làm thay đổi địa vị pháp lý, quyền và nghĩa vụ của chủ thể dữ liệu cá nhân theo Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025.

4. Tranh chấp phát sinh từ việc chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp sẽ được giải quyết theo cơ chế nào?

Tranh chấp phát sinh từ việc chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp được giải quyết theo các cơ chế sau:

• Giải quyết theo thỏa thuận trong hợp đồng: Theo Điều 385 và  điểm g khoản 2 Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015, các bên có quyền tự do thỏa thuận về nội dung hợp đồng, bao gồm quyền, nghĩa vụ và phương thức giải quyết tranh chấp phát sinh từ việc chuyển giao dữ liệu. Tranh chấp sẽ được ưu tiên giải quyết theo thỏa thuận đã ghi nhận trong hợp đồng chuyển giao dữ liệu hoặc hợp đồng tái cấu trúc doanh nghiệp.
• Giải quyết bằng thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án: Trường hợp không đạt được thỏa thuận, tranh chấp được giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án theo Điều 317 Luật Thương mại 2005, tùy thuộc vào tính chất tranh chấp và sự lựa chọn của các bên.
• Khiếu nại, tố cáo đến cơ quan có thẩm quyền: Chủ thể dữ liệu có quyền khiếu nại, tố cáo khi quyền dữ liệu bị xâm phạm theo điểm đ khoản 1 Điều 4 Luật Bảo vệ dữ liệu 2025. Cơ quan chuyên trách bảo vệ dữ liệu cá nhân tiếp nhận, xử lý theo thẩm quyền.
• Xử phạt vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự: Nếu có hành vi vi phạm pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân, tổ chức/cá nhân vi phạm có thể bị xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự, đồng thời bồi thường thiệt hại nếu có, theo Điều 8 Luật Bảo vệ dữ liệu 2025.

Như vậy, cơ chế giải quyết tranh chấp đối với việc chuyển giao dữ liệu trong tái cấu trúc doanh nghiệp được áp dụng linh hoạt, ưu tiên thỏa thuận hợp đồng, kết hợp với các phương thức giải quyết tranh chấp theo pháp luật dân sự và thương mại nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp

Trong quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp, việc chuyển giao dữ liệu thường phát sinh nhiều vướng mắc về tính hợp pháp, chi phí, phạm vi thực hiện và biện pháp bảo mật. Phần dưới đây tổng hợp và giải đáp những câu hỏi thường gặp nhằm giúp doanh nghiệp hiểu rõ nghĩa vụ pháp lý và hạn chế rủi ro khi thực hiện chuyển giao dữ liệu.

1. Nếu doanh nghiệp từ chối chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp thì có vi phạm pháp luật không?

Không phải mọi trường hợp từ chối chuyển giao dữ liệu đều là hành vi vi phạm pháp luật. Việc doanh nghiệp từ chối chuyển giao dữ liệu trong quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp chỉ bị coi là vi phạm khi hành vi từ chối đó trái với nghĩa vụ pháp lý hoặc nghĩa vụ hợp đồng. Cụ thể:

• Trường hợp không vi phạm pháp luật: Doanh nghiệp có quyền từ chối chuyển giao dữ liệu nế
  • Việc chuyển giao không có căn cứ pháp lý hợp lệ, hoặc chưa đáp ứng điều kiện xử lý dữ liệu cá nhân theo điểm b khoản 1 Điều 4 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025;
  • Việc chuyển giao có nguy cơ xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của chủ thể dữ liệu theo khoản 1 Điều 4 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025;
  • Chủ thể dữ liệu không đồng ý và không thuộc trường hợp xử lý dữ liệu không cần sự đồng ý theo Điều 19 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025.
• Trường hợp có thể bị coi là vi phạm pháp luật: Việc từ chối chuyển giao dữ liệu có thể bị coi là vi phạm khi:
  • Doanh nghiệp có nghĩa vụ chuyển giao dữ liệu theo hợp đồng, nhưng vẫn từ chối thực hiện, dẫn đến vi phạm nghĩa vụ theo Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015;
  • Việc từ chối chuyển giao làm cản trở quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp theo quy định pháp luật, gây thiệt hại cho bên còn lại.

Như vậy, tính hợp pháp của việc từ chối chuyển giao dữ liệu phụ thuộc vào căn cứ pháp lý và nghĩa vụ hợp đồng cụ thể. Doanh nghiệp cần rà soát kỹ các thỏa thuận và quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân để xác định việc từ chối là phù hợp hay vi phạm pháp luật.

2. Chi phí phát sinh khi chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp thường bao gồm những khoản nào?

Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025 không quy định cụ thể từng khoản chi phí khi chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp. Trong quá trình chuyển giao dữ liệu khi tái cấu trúc doanh nghiệp (sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi…), doanh nghiệp thường phát sinh các nhóm chi phí chính sau đây:

• Chi phí kỹ thuật – công nghệ: Chi phí sao lưu, trích xuất, chuyển đổi định dạng dữ liệu; nâng cấp hệ thống Công nghệ thông tin; mua hoặc thuê hạ tầng lưu trữ, máy chủ, phần mềm bảo mật dữ liệu.
• Chi phí bảo mật và an toàn dữ liệu: Chi phí mã hóa dữ liệu, kiểm soát truy cập, giám sát an ninh mạng; triển khai các biện pháp phòng ngừa rò rỉ, mất mát hoặc truy cập trái phép dữ liệu cá nhân.
• Chi phí pháp lý và tuân thủ: Chi phí tư vấn pháp luật; rà soát căn cứ xử lý dữ liệu; xây dựng, sửa đổi chính sách bảo vệ dữ liệu; soạn thảo thỏa thuận chuyển giao dữ liệu, thỏa thuận bảo mật (NDA), hồ sơ đánh giá tác động xử lý dữ liệu (nếu có).
• Chi phí nhân sự và quản lý nội bộ: Chi phí đào tạo nhân sự, phân công bộ phận chuyên trách; chi phí kiểm tra, giám sát việc tuân thủ quy định bảo vệ dữ liệu cá nhân trong quá trình chuyển giao.
• Chi phí thông tin, thông báo cho chủ thể dữ liệu (nếu phát sinh): Chi phí truyền thông, gửi thông báo, tiếp nhận và xử lý yêu cầu của chủ thể dữ liệu theo quy định pháp luật.

Tóm lại, chi phí chuyển giao dữ liệu trong tái cấu trúc doanh nghiệp không chỉ giới hạn ở yếu tố kỹ thuật mà còn bao gồm chi phí bảo mật, pháp lý, nhân sự và tuân thủ, nhằm bảo đảm việc chuyển giao dữ liệu diễn ra hợp pháp, an toàn và đúng quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân.

3. Chuyển giao dữ liệu trong quá trình sáp nhập, mua bán doanh nghiệp có được xem là tái cấu trúc không?

Có. Việc chuyển giao dữ liệu trong quá trình sáp nhập, mua bán doanh nghiệp được xem là hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp, vì làm thay đổi chủ thể quản lý, kiểm soát và kế thừa quyền, nghĩa vụ liên quan đến doanh nghiệp. Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025):

• Điều 198: Chia, tách doanh nghiệp: Doanh nghiệp sau chia, tách kế thừa quyền và nghĩa vụ theo phương án chia, tách, trong đó bao gồm cả dữ liệu phục vụ hoạt động kinh doanh.
• Điều 199: Sáp nhập doanh nghiệp: Công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ hợp pháp của công ty bị sáp nhập.
• Điều 200: Hợp nhất doanh nghiệp: Công ty hợp nhất kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
• Điều 205: Chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân: Bên nhận chuyển nhượng kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân được chuyển nhượng.

Theo đó, dữ liệu doanh nghiệp (bao gồm dữ liệu khách hàng, người lao động, dữ liệu vận hành) được chuyển giao cùng với quyền và nghĩa vụ khi sáp nhập, mua bán doanh nghiệp, nên được xem là hệ quả tất yếu của hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp.

Chuyển giao dữ liệu trong sáp nhập, mua bán doanh nghiệp được xem là hoạt động tái cấu trúc, nhưng doanh nghiệp nhận dữ liệu phải tiếp tục thực hiện đầy đủ nghĩa vụ bảo vệ dữ liệu cá nhân và tuân thủ quy định pháp luật có liên quan.

4. Có thể ủy quyền cho bên thứ ba thực hiện chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp không?

Có. Căn cứ điểm d khoản 1 Điều 17 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025, bên kiểm soát dữ liệu cá nhân hoặc bên kiểm soát và xử lý dữ liệu cá nhân được chuyển giao dữ liệu cá nhân cho bên xử lý dữ liệu cá nhân hoặc bên thứ ba để thực hiện việc xử lý dữ liệu theo quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, việc ủy quyền này không làm chuyển giao trách nhiệm pháp lý. Theo Điều 37 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025, bên kiểm soát dữ liệu vẫn chịu trách nhiệm bảo đảm quyền của chủ thể dữ liệu và an toàn dữ liệu cá nhân trong suốt quá trình bên thứ ba thực hiện việc chuyển giao, xử lý dữ liệu.

5. Việc mã hóa dữ liệu có bắt buộc khi tiến hành chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp không?

Không bắt buộc trong mọi trường hợp. Căn cứ Điều 12 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân năm 2025, nghĩa vụ mã hóa dữ liệu được xác định như sau:

• Khoản 2 Điều 12: Dữ liệu cá nhân là bí mật nhà nước bắt buộc phải được mã hóa, giải mã theo pháp luật về bảo vệ bí mật nhà nước và pháp luật về cơ yếu.
• Khoản 3 Điều 12: Đối với các dữ liệu cá nhân khác, cơ quan, tổ chức, cá nhân được quyền quyết định việc mã hóa, giải mã phù hợp với hoạt động xử lý dữ liệu cá nhân.

Trong trường hợp chuyển giao dữ liệu khi tái cấu trúc doanh nghiệp, pháp luật không bắt buộc phải mã hóa dữ liệu cá nhân, trừ trường hợp dữ liệu cá nhân thuộc bí mật nhà nước hoặc pháp luật chuyên ngành có quy định khác. Tuy nhiên, việc mã hóa được khuyến nghị áp dụng như một biện pháp kỹ thuật bảo đảm an toàn dữ liệu, phù hợp với nguyên tắc bảo vệ dữ liệu cá nhân tại khoản 4 Điều 3 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLAW khi có vấn đề về chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp

Trong quá trình thực hiện hoặc giải quyết các vấn đề phát sinh liên quan đến chuyển giao dữ liệu trong trường hợp tái cấu trúc doanh nghiệp, việc được luật sư của NPLAW tư vấn kịp thời sẽ giúp:

• Đánh giá chính xác căn cứ pháp lý điều chỉnh việc chuyển giao dữ liệu theo quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân, an toàn thông tin và pháp luật doanh nghiệp hiện hành.
• Xác định rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp, bên nhận dữ liệu và các chủ thể dữ liệu trong quá trình tái cấu trúc.
• Rà soát hợp đồng, thỏa thuận sáp nhập, mua bán doanh nghiệp và các văn bản liên quan nhằm phát hiện rủi ro pháp lý, điều khoản chưa phù hợp hoặc có nguy cơ vi phạm quy định về dữ liệu.
• Hỗ trợ xây dựng phương án chuyển giao dữ liệu hợp pháp; tư vấn cơ chế thông báo, xin ý kiến hoặc xử lý khi phát sinh tranh chấp với chủ thể dữ liệu hoặc đối tác.
• Giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý, tránh bị xử phạt, truy cứu trách nhiệm và tiết kiệm thời gian, chi phí trong quá trình tái cấu trúc.

Thông tin trên chỉ mang tính tham khảo. Trường hợp Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết cho từng tình huống cụ thể, vui lòng liên hệ Hãng luật NPLAW để được hỗ trợ nhanh chóng, chính xác và phù hợp với thực tiễn doanh nghiệp.