Quy định pháp luật về cổ đông không đồng ý giảm vốn

Cổ đông không đồng ý giảm vốn là trường hợp thường gặp trong công ty cổ phần. Bài viết dưới đây, sẽ nêu các quy định pháp luật về cổ đông không đồng ý giảm vốn và giải đáp một số thắc mắc liên quan nhằm giúp cá nhân, tổ chức bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.

I. Giới thiệu các vấn đề liên quan đến cổ đông không đồng ý giảm vốn

Việc giảm vốn là một quyết định nhạy cảm vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến quy mô tài sản và cấu trúc sở hữu trong doanh nghiệp. Khi cổ đông không đồng ý giảm vốn, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ về số thực góp, cổ đông đó sẽ mất tư cách cổ đông phổ thông và phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ phát sinh trước khi điều chỉnh vốn, đồng thời không được chuyển nhượng cổ phần chưa thanh toán, quyền lợi của cổ đông có thể bị ảnh hưởng nhất định. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần nếu không đồng ý với việc giảm vốn hoặc yêu cầu điều chỉnh vốn để bảo vệ mình khỏi trách nhiệm tài chính phát sinh khi không góp đủ.

II. Tìm hiểu về cổ đông không đồng ý giảm vốn

Để hiểu rõ hơn về cổ đông không đồng ý giảm vốn và các vấn đề liên quan. Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua nội dung bài viết dưới đây.

1. Cổ đông không đồng ý giảm vốn có nghĩa là gì?

Theo Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Theo quy định trên, có thể hiểu, cổ đông không đồng ý giảm vốn là việc một hoặc một nhóm cổ đông bỏ phiếu không tán thành đối với phương án cắt giảm vốn điều lệ do Hội đồng quản trị đề xuất tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Tại sao cổ đông không đồng ý giảm vốn lại có ý kiến trái ngược với quyết định của hội đồng quản trị?

Trong doanh nghiệp, mâu thuẫn giữa cổ đông và Hội đồng quản trị (HĐQT) về vấn đề giảm vốn thường xuất phát từ sự khác biệt về quyền lợi, quyền lực quản lý và tầm nhìn chiến lược. Cụ thể:

• Suy giảm quy mô: Việc giảm vốn điều lệ thường đi kèm với việc hoàn trả vốn hoặc mua lại cổ phần, cổ đông xem đây là dấu hiệu công ty đang thu hẹp quy mô và thiếu các dự án đầu tư sinh lời trong tương lai.
• Tín hiệu tiêu cực: Cổ đông có thể lo ngại thị trường sẽ đánh giá việc giảm vốn là dấu hiệu của sự đình trệ, làm giảm uy tín của công ty đối với các đối tác và chủ nợ.
• Thay đổi tỷ lệ biểu quyết: Việc giảm vốn có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết của cổ đông. Cổ đông có thể phản đối nếu họ nhận thấy quyết định này phục vụ lợi ích của một nhóm cổ đông lớn hoặc làm giảm tầm ảnh hưởng trong việc đưa ra các quyết định quan trọng trong doanh nghiệp.

Như vậy, việc cổ đông không đồng ý giảm vốn, trái ngược với quyết định của hội đồng quản trị thường do lợi ích của Hội đồng quản trị trong việc quản lý vốn khác với lợi ích của cổ đông hoặc cổ đông xem việc giảm vốn là tiềm ẩn rủi ro, trong khi HĐQT xem đó là giải pháp tài chính cần thiết cho sự phát triển của doanh nghiệp.

3. Ai có quyền quyết định việc giảm vốn nếu cổ đông không đồng ý?

Trong công ty cổ phần, nếu có sự không đồng thuận từ một hoặc một nhóm cổ đông, quyền quyết định việc giảm vốn điều lệ thuộc về các cơ quan sau:

- Đại hội đồng cổ đồng: Theo khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), đại hội đồng cổ đông là một phần trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Đồng thời theo khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022, nghị quyết về việc giảm vốn sẽ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Do đó, ngay cả khi một cổ đông không đồng ý, việc giảm vốn vẫn được thực hiện nếu đạt đủ tỷ lệ đa số theo luật định.

- Hội đồng quản trị (HĐQT): Trong một số trường hợp đặc biệt, HĐQT có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần mỗi loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Nếu việc mua lại này dẫn đến giảm vốn điều lệ, HĐQT có quyền quyết định mà không cần thông qua Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) cho mỗi lần mua nhỏ lẻ này, trừ khi Điều lệ có quy định khác theo  khoản 1 Điều 133 và điểm đ khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025).

Tóm lại, Đại hội đồng cổ đồng hoặc Hội đồng quản trị có quyền quyết định việc giảm vốn nếu cổ đông không đồng ý.

4. Lý do phổ biến nào khiến cổ đông không đồng ý giảm vốn của công ty?

Việc cổ đông không đồng ý khi công ty giảm vốn xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau, tuy nhiên lý do phổ biến dẫn đến cổ đông không tán thành vì:

• Ảnh hưởng đến uy tín và năng lực tài chính: Việc giảm vốn có thể khiến đối tác, chủ nợ và khách hàng đánh giá sai về năng lực tài chính và khả năng thanh toán của công ty, gây khó khăn trong giao dịch.
• Mất quyền kiểm soát (đối với cổ đông lớn): Cổ đông lớn có thể lo ngại việc giảm vốn làm loãng tỷ lệ sở hữu, giảm quyền lực và tiếng nói trong các quyết định quan trọng.
• Giảm giá trị cổ phiếu: Việc giảm vốn thường đi kèm với việc hoàn vốn cho cổ đông, nhưng nếu công ty có lợi nhuận tốt, việc trả lại vốn có thể làm giảm thu nhập tương lai (cổ tức) và giá trị cổ phiếu, nhất là khi công ty đang phát triển.

Có thể thấy, cổ đông phản đối khi việc giảm vốn điều lệ có thể vì những lý do liên quan đến sự minh bạch, uy tín, nghĩa vụ tài chính hoặc quyền lợi dài hạn của cổ đông trong công ty bị ảnh hưởng từ việc giảm vốn.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cổ đông không đồng ý giảm vốn

Tìm hiểu các quy định pháp luật về cổ đông không đồng ý giảm vốn là nhu cầu và mong muốn của nhiều chủ thể. Hiểu được điều này, NPLaw đưa ra các quy định về cổ đông không đồng ý giảm vốn theo quy định mới nhất hiện nay.

1. Luật doanh nghiệp quy định như thế nào về trường hợp cổ đông không đồng ý giảm vốn?

Trường hợp cổ đông không đồng ý với phương án giảm vốn điều lệ sẽ được giải quyết dựa trên nguyên tắc biểu quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và các quyền bảo vệ cổ đông thiểu số. Cụ thể:

- Theo khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), đại hội đồng cổ đông là một phần trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Đồng thời tại khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022. Theo đó, nghị quyết về việc giảm vốn sẽ được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành. Do đó, ngay cả khi một cổ đông không đồng ý, việc giảm vốn vẫn được thực hiện nếu đạt đủ tỷ lệ đa số theo luật định.

- Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần:

Theo điểm b khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi Điểm b Khoản 17 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này.

Theo Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định như sau:

- Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông: Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

- Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty: Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

• Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
• Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty.

Như vậy, Luật doanh nghiệp quy định như trên về trường hợp cổ đông không đồng ý giảm vốn.

2. Các bước pháp lý mà công ty cần thực hiện khi cổ đông không đồng ý giảm vốn là gì?

Khi cổ đông không đồng ý với việc giảm vốn điều lệ, công ty cần thực hiện các bước pháp lý sau để đảm bảo quy trình diễn ra đúng quy định và bảo vệ quyền lợi các bên:

• Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông và thông qua Nghị quyết giảm vốn nếu đạt đủ tỷ lệ theo quy định.

Theo khoản 1 Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

Theo khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022, nghị quyết về việc giảm vốn sẽ được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành. Theo đó, dù một cổ đông không đồng ý, việc giảm vốn vẫn được thực hiện nếu đạt đủ tỷ lệ đa số theo quy định trên.

• Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông biểu quyết không đồng ý giảm vốn:

Theo điểm b khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi Điểm b Khoản 17 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này. Đồng thời, theo khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. 

Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Tóm lại, công ty cần thực hiện các bước pháp lý theo từng trường hợp nêu trên khi cổ đông không đồng ý giảm vốn.

3. Hành vi nào được coi là vi phạm nếu cổ đông không đồng ý giảm vốn mà công ty vẫn tiếp tục thực hiện?

Các hành vi được coi là vi phạm nếu cổ đông không đồng ý giảm vốn mà công ty vẫn tiếp tục thực hiện gồm:

- Hành vi giảm vốn trái quy định: Công ty giảm vốn khi không đạt đủ tỷ lệ tán thành theo quy định tại khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022. Theo đó, nghị quyết về việc giảm vốn sẽ được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp này có thể bị coi là vô hiệu hoặc bị yêu cầu hủy bỏ.

- Vi phạm điều kiện thanh toán: Công ty chỉ được giảm vốn khi bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn cho cổ đông. Nếu cố tình giảm vốn khi không đủ điều kiện tài chính, công ty có thể bị coi là tẩu tán tài sản, gây thiệt hại cho chủ nợ và cổ đông theo điểm a khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi Điểm a Khoản 17 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025.

- Không hoàn trả vốn đúng đối tượng: Nếu công ty giảm vốn bằng cách hoàn trả vốn góp nhưng lại thực hiện không công bằng giữa các cổ đông (ví dụ: chỉ trả cho một số cổ đông nhất định mà không theo tỷ lệ sở hữu hoặc không đúng đối tượng ưu đãi hoàn lại), đây là hành vi xâm phạm quyền lợi hợp pháp của cổ đông theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi Điểm b Khoản 17 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025.

Như vậy, các hành vi trên được coi là vi phạm nếu cổ đông không đồng ý giảm vốn mà công ty vẫn tiếp tục thực hiện.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông không đồng ý giảm vốn

Để hiểu rõ hơn về các quy định liên quan đến cổ đông không đồng ý giảm vốn, sau đây là một số câu hỏi và giải đáp thắc mắc về vấn đề này.

1. Cổ đông không đồng ý giảm vốn có thể biểu quyết tại cuộc họp như thế nào?

Theo điểm a khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ đông phổ thông có quyền tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

Theo khoản 1 Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

Theo khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022, nghị quyết về việc giảm vốn sẽ được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.

Kết luận lại, cổ đông không đồng ý giảm vốn có thể biểu quyết không tán thành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và nếu nghị quyết vẫn được thông qua, họ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình theo khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025).

2. Những vấn đề pháp lý nào có thể phát sinh khi cổ đông không đồng ý giảm vốn?

Khi cổ đông không đồng ý với quyết định giảm vốn điều lệ của công ty, các vấn đề pháp lý sau đây có thể phát sinh:

• Tranh chấp về trình tự, thủ tục thông qua Nghị quyết: Cổ đông có thể khởi kiện yêu cầu tòa án hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nếu việc triệu tập và biểu quyết không tuân thủ quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
• Yêu cầu công ty mua lại cổ phần: Trong một số trường hợp, cổ đông phản đối quyết định tổ chức lại công ty liên quan đến giảm vốn, có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình theo giá thị trường. Và mâu thuẫn trong vấn đề xác định giá cũng có thể dẫn đến các tranh chấp pháp lý.
• Tranh chấp về tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết: Nếu việc giảm vốn thực hiện bằng cách mua lại cổ phần không theo tỷ lệ tương ứng của tất cả cổ đông, nó có thể làm thay đổi cấu trúc quyền lực trong công ty, dẫn đến các tranh chấp về quyền kiểm soát.

Nhìn chung, khi cổ đông không đồng ý giảm vốn có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ và có thể phát sinh những vấn đề liên quan đến thủ tục giảm vốn của công ty.

3. Tổ chức nào có thẩm quyền giải quyết tranh chấp khi cổ đông không đồng ý giảm vốn?

Theo khoản 1, 4, 5 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 quy định những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án:

• Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận.
• Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.
• Các tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền giải quyết của cơ quan, tổ chức khác theo quy định của pháp luật.

Theo Điều 317 Luật thương mại 2005, quy định hình thức giải quyết tranh chấp như sau:

• Thương lượng giữa các bên.
• Hoà giải giữa các bên do một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hoà giải.
• Giải quyết tại Trọng tài hoặc Toà án.

Thủ tục giải quyết tranh chấp trong thương mại tại Trọng tài, Tòa án được tiến hành theo các thủ tục tố tụng của Trọng tài, Tòa án do pháp luật quy định.

Theo Điều 2 Luật trọng tài thương mại 2010 được hướng dẫn bởi Điều 2 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP và khoản 1 Điều 5 Luật này quy định thẩm quyền giải quyết các tranh chấp của Trọng tài

• Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại.
• Tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại.
• Tranh chấp khác giữa các bên mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài.

Tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thoả thuận trọng tài. Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.

Tóm lại, Tòa án hoặc Trọng tài thương mại là cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp khi cổ đông không đồng ý giảm vốn.

4. Những hậu quả nào có thể xảy ra nếu quyết định giảm vốn được thông qua mà không có sự đồng ý của cổ đông?

- Theo khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022, nghị quyết về việc giảm vốn sẽ được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành. Trong trường hợp này, công ty có thể thực hiện giảm vốn dù có cổ đông biểu quyết không tán thành vì đã đạt tỷ lệ theo quy định trên tổng số biểu quyết của tất cả các cổ đông tham dự.

- Nếu công ty quyết định giảm vốn mà không có sự đồng ý của cổ đông, trừ trường hợp nêu trên thì phát sinh hậu quả sau:

• Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về giảm vốn: Cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025).
• Xử phạt hành chính: Công ty sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, chẳng hạn tự ý giảm vốn trái quy định, khai khống vốn điều lệ theo Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Theo đó, tùy theo giá trị khai khống mà công ty có thể bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng và buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp.
• Truy cứu hình sự: Trong trường hợp việc giảm vốn trái luật nhằm mục đích chiếm đoạt tài sản, gây thiệt hại đặc biệt nghiêm trọng, cá nhân thực hiện hành vi có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự về tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản theo Điều 175 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017) có mức hình phạt cao nhất là 20 năm tù.

Từ các quy định trên, nếu quyết định giảm vốn được thông qua mà không có sự đồng ý của cổ đông, công ty có thể chịu các hậu quả trên.

5. Công ty có thể vi phạm quy định nào nếu không đảm bảo quyền lợi cho cổ đông không đồng ý giảm vốn?

Theo khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. 

Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

Theo đó, công ty có thể vi phạm quy định về quyền yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông nếu không đảm bảo quyền lợi cho cổ đông không đồng ý giảm vốn.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cổ đông không đồng ý giảm vốn?

Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về cổ đông không đồng ý giảm vốn mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.