Quy định pháp luật về cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi là những nhà đầu tư nắm giữ loại cổ phần đặc biệt trong công ty, với những quyền lợi và lợi thế nhất định so với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông. Cổ phần ưu đãi thường đi kèm với quyền lợi về cổ tức ưu đãi, quyền biểu quyết đặc biệt hoặc quyền ưu tiên trong việc thanh lý tài sản công ty. Sau đây, kính mời quý độc giả cùng NPLaw tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan đến cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.

I. Tìm hiểu về cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi là những người nắm giữ loại cổ phần mang lại cho họ một số quyền lợi đặc biệt so với cổ đông phổ thông. Cổ phần ưu đãi thường đi kèm với các quyền như được nhận cổ tức cố định hàng năm, được ưu tiên thanh toán trước khi chia lợi nhuận cho cổ đông phổ thông và có thể được hoàn vốn trước trong trường hợp công ty giải thể. 

Tuy nhiên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thường không có hoặc bị hạn chế quyền biểu quyết tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Loại cổ phần này phù hợp với các nhà đầu tư muốn đảm bảo thu nhập ổn định và ít quan tâm đến việc điều hành doanh nghiệp.

II. Quy định pháp luật về cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi

1. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi là ai?

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi là người hoặc tổ chức nắm giữ các loại cổ phần mang lại quyền lợi đặc biệt hơn so với cổ phần phổ thông, bao gồm: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Tùy theo từng loại cổ phần ưu đãi:

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ có thể là tổ chức được Chính phủ ủy quyền hoặc cổ đông sáng lập trong thời gian giới hạn.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại có thể là bất kỳ nhà đầu tư nào, cá nhân hoặc tổ chức, nếu công ty phát hành các loại cổ phần này.

2. Điều kiện trở thành cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi?

Theo quy định tại Điều 116, 117 và 118 Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện để trở thành cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi phụ thuộc vào từng loại cổ phần ưu đãi cụ thể như sau:

- Cổ phần ưu đãi biểu quyết:

• Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được phép nắm giữ loại cổ phần này.
• Đối với cổ đông sáng lập, quyền ưu đãi biểu quyết chỉ có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Sau thời gian này, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

- Cổ phần ưu đãi cổ tức:

• Không giới hạn đối tượng như cổ phần ưu đãi biểu quyết, nghĩa là bất kỳ nhà đầu tư nào cũng có thể sở hữu nếu công ty phát hành loại cổ phần này.
• Người sở hữu sẽ được nhận cổ tức cao hơn hoặc ổn định hơn so với cổ phần phổ thông, bất kể kết quả kinh doanh.

- Cổ phần ưu đãi hoàn lại:

• Người sở hữu có quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp, theo điều kiện ghi rõ trong cổ phiếu và Điều lệ công ty.
• Loại cổ phần này thường phù hợp với các nhà đầu tư muốn rút vốn trong thời điểm xác định hoặc theo thỏa thuận cụ thể.

Tóm lại, điều kiện trở thành cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi khác nhau tùy theo từng loại cổ phần, trong đó loại ưu đãi biểu quyết bị giới hạn nghiêm ngặt hơn cả.

3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi được quy định thế nào?

Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi:

- Cổ phần ưu đãi biểu quyết (Khoản 2 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020)

• Được biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
• Có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

- Cổ phần ưu đãi cổ tức (Khoản 2 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020)

• Được nhận cổ tức cố định không phụ thuộc kết quả kinh doanh (theo mức cụ thể ghi trong cổ phiếu).
• Được nhận tài sản còn lại tương ứng cổ phần sở hữu khi công ty giải thể/phá sản.
• Có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

- Cổ phần ưu đãi hoàn lại (Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020)

• Được yêu cầu công ty hoàn lại vốn bất kỳ lúc nào hoặc theo thời hạn cụ thể (ghi trong cổ phiếu).
• Có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi được quy định như sau:

• Thanh toán đầy đủ, đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua;
• Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty mua lại cổ phần hoặc được người khác mua lại cổ phần theo đúng quy định pháp luật;
• Tuân thủ điều lệ và nội quy công ty;
• Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị;
• Bảo mật thông tin được cung cấp;
• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo luật và điều lệ công ty quy định.

III. Giải đáp một số câu hỏi về cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi

1. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có được hưởng cổ tức không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty không?

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được hưởng cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty, theo quy định tại khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, luật quy định rằng cổ phần ưu đãi cổ tức là loại cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm hai phần: cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Trong đó, cổ tức cố định là phần cổ tức mà cổ đông được nhận dù công ty hoạt động lãi hay lỗ, và mức cổ tức này cùng phương thức xác định cổ tức thưởng phải được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi. 

Như vậy, cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền được nhận khoản cổ tức ổn định hằng năm, không phụ thuộc vào tình hình tài chính của doanh nghiệp tại thời điểm chia cổ tức.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có được chuyển nhượng cổ phần cho người khác không?

Theo Khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ được phép chuyển nhượng trong trường hợp: 

• Chuyển nhượng theo bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật của Tòa án;
• Chuyển nhượng theo hình thức thừa kế. 

Như vậy, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ hai trường hợp được pháp luật cho phép.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có được biểu quyết không?

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát, trường hợp đặc biệt được quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.

4. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có quyền biểu quyết trong mọi trường hợp không?

Theo quy định tại Điều 116, 117, 118 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết mới có quyền biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông, với số phiếu nhiều hơn so với cổ phần phổ thông theo quy định của Điều lệ công ty. Ngược lại, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông, cũng như không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ một số trường hợp ngoại lệ được quy định riêng trong Luật Doanh nghiệp. 

Như vậy, Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi không có quyền biểu quyết trong mọi trường hợp, mà quyền biểu quyết chỉ áp dụng tùy theo loại cổ phần ưu đãi cụ thể. 

5. Khi công ty giải thể, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán những khoản nào và theo thứ tự nào?

Căn cứ tại Khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, khi công ty giải thể, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thanh toán sau khi công ty đã hoàn tất việc thanh toán tất cả các khoản nợ, theo thứ tự ưu tiên được quy định như sau:

• Các khoản nợ đối với người lao động như tiền lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp, ...
• Nợ thuế;
• Các khoản nợ khác.

Sau khi thanh toán xong các khoản nợ, phần tài sản còn lại sẽ được thanh toán cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi, theo thứ tự ưu tiên tùy vào loại cổ phần ưu đãi.
Như vậy, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán phần tài sản còn lại sau khi công ty đã thanh toán toàn bộ các khoản nợ khi công ty giải thể.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi

Trên đây là bài viết của NPLaw về cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi, với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm NPLaw luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ Quý khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi. Nếu cần hỗ trợ về các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ với NPLaw theo thông tin sau: