Quy định pháp luật về cổ đông thiểu số

Cổ đông thiểu số là những người sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ trong công ty cổ phần nhưng vẫn có vai trò quan trọng trong quản trị doanh nghiệp. Sau đây, kính mời quý độc giả hãy cùng NPLaw tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan đến cổ đông thiểu số.

I. Vai trò của cổ đông thiểu số

Cổ đông thiểu số đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính minh bạch, công bằng và trách nhiệm trong quản trị doanh nghiệp. Mặc dù sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ, họ có thể góp phần kiểm soát và giám sát hoạt động của ban lãnh đạo, ngăn chặn các hành vi lạm quyền hoặc ra quyết định không vì lợi ích chung. 

Cổ đông thiểu số cũng có quyền tham gia biểu quyết tại đại hội cổ đông, quyền yêu cầu công khai thông tin, và trong một số trường hợp, có thể khởi kiện nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình và cổ đông khác. Do đó, vai trò của họ là cần thiết trong việc duy trì sự cân bằng quyền lực trong công ty và thúc đẩy sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

II. Quy định pháp luật về cổ đông thiểu số

1. Cổ đông thiểu số là gì?

Theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, nhóm cổ đông sở hữu từ 5% trở lên tổng số cổ phần phổ thông (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty) được thực hiện một số quyền nhất định như cổ đông lớn. Do đó, cổ đông sở hữu dưới 5% cổ phần phổ thông thường được xem là cổ đông thiểu số.

2. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông thiểu số

Theo Điều 115 và Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông thiểu số có các quyền cơ bản như:

• Tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
• Nhận cổ tức theo tỷ lệ cổ phần;
• Tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp hạn chế;
• Được tra cứu thông tin, báo cáo tài chính, biên bản họp;
• Nếu sở hữu từ 1% cổ phần phổ thông trở lên, có thể khởi kiện người quản lý vi phạm quyền, nghĩa vụ gây thiệt hại cho công ty (Điều 166);
• Nếu sở hữu từ 5% trở lên, có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông; đề cử người vào HĐQT, Ban Kiểm soát; kiểm tra, trích lục sổ sách, tài liệu công ty.

Nghĩa vụ của cổ đông thiểu số:

• Góp đủ số cổ phần cam kết mua đúng thời hạn;
• Tuân thủ Điều lệ công ty và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
• Chịu trách nhiệm tài chính trong phạm vi số cổ phần đã góp;
• Không được rút vốn khỏi công ty dưới mọi hình thức.

3. Công ty cổ phần phải có cổ đông thiểu số không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, không có điều khoản nào quy định bắt buộc công ty cổ phần phải có cổ đông thiểu số. Luật chỉ quy định:

• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa (Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% trở lên tổng số cổ phần phổ thông có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử thành viên HĐQT (Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020).

Từ đó suy ra, cổ đông nắm giữ dưới 5% cổ phần phổ thông được hiểu là cổ đông thiểu số và họ không bắt buộc phải có trong cơ cấu công ty.

III. Giải đáp một số câu hỏi về cổ đông thiểu số

1. Pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty như thế nào?

Pháp luật có cơ chế riêng bảo vệ cổ đông thiểu số, cụ thể theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, nhóm cổ đông từ 5% cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty) có quyền:

• Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông;
• Yêu cầu kiểm tra sổ sách tài chính, biên bản họp, quyết định Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
• Đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Ngoài ra, theo quy định tại khoản 1, Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông (kể cả thiểu số) có quyền khởi kiện người quản lý công ty khi họ vi phạm quyền, nghĩa vụ làm thiệt hại đến cổ đông/công ty.

2. Cổ đông thiểu số có được quyền khởi kiện người quản lý trong công ty không?

Theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại trong các trường hợp sau:

• Vi phạm nghĩa vụ quản lý công ty;
• Thực hiện sai thẩm quyền, trái điều lệ, trái luật;
• Lạm dụng chức vụ để tư lợi;
• Các trường hợp khác theo pháp luật và điều lệ.

Tóm lại, cổ đông thiểu số có quyền khởi kiện người quản lý trong công ty để yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc hoàn trả lợi ích.

3. Cổ đông thiểu số có phải bắt buộc tham dự họp đại hội đồng cổ đông thường niên không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể tại Điều 115 – Quyền của cổ đông phổ thông, có quy định cổ đông phổ thông có quyền tham dự và phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc ủy quyền cho người khác thực hiện quyền biểu quyết."

Do đó, việc tham dự Đại hội đồng cổ đông là quyền, không phải nghĩa vụ. Cổ đông, bao gồm cả cổ đông thiểu số (tức những người nắm giữ tỷ lệ cổ phần thấp hơn các cổ đông lớn), không bắt buộc phải có mặt trong cuộc họp. Họ có thể lựa chọn ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết thay mình nếu không thể tham dự trực tiếp.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về cổ đông thiểu số

Trên đây là bài viết của NPLaw về cổ đông thiểu số, với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm NPLaw luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ Quý khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến cổ đông thiểu số. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, hãy liên hệ với NPLaw theo thông tin sau: