Trong quá trình góp vốn và chuyển nhượng trong doanh nghiệp, cổ phần không hợp lệ là vấn đề pháp lý dễ phát sinh tranh chấp nếu các bên không tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
Trong quá trình góp vốn và chuyển nhượng trong doanh nghiệp, cổ phần không hợp lệ là vấn đề pháp lý dễ phát sinh tranh chấp nếu các bên không tuân thủ đúng quy định của pháp luật.
I. Thực trạng liên quan đến cổ phần không hợp lệ
Trong thực tiễn áp dụng pháp luật doanh nghiệp hiện nay, cổ phần không hợp lệ là một hiện tượng khá phổ biến, phát sinh ở nhiều giai đoạn khác nhau của quá trình thành lập, tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần. Thực trạng này thể hiện qua một số khía cạnh chủ yếu sau:
- Thứ nhất, cổ phần không hợp lệ do không hoàn tất nghĩa vụ góp vốn. Nhiều cổ đông đăng ký mua cổ phần nhưng không thanh toán đủ hoặc không thanh toán đúng thời hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Tuy nhiên, trên thực tế, doanh nghiệp vẫn ghi nhận các cổ đông này trong danh sách cổ đông hoặc cho phép họ thực hiện các quyền cổ đông (biểu quyết, chia cổ tức). Điều này dẫn đến tình trạng cổ phần được ghi nhận về mặt hình thức nhưng không có giá trị pháp lý đầy đủ, tiềm ẩn nguy cơ tranh chấp khi phát sinh quyền và nghĩa vụ tài sản.
- Thứ hai, cổ phần không hợp lệ do vi phạm trình tự, thủ tục phát hành. Một số công ty cổ phần phát hành cổ phần mà không tuân thủ đúng thẩm quyền quyết định (ví dụ: không được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định), không đăng ký thay đổi vốn điều lệ, hoặc không thực hiện công bố thông tin theo yêu cầu của pháp luật. Các cổ phần được phát hành trong những trường hợp này có nguy cơ bị xác định là không hợp lệ, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của người mua cổ phần và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp.
- Thứ ba, cổ phần không hợp lệ phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng trái quy định. Trong thực tế, nhiều giao dịch chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng thỏa thuận viết tay, không tuân thủ hạn chế chuyển nhượng (đặc biệt đối với cổ đông sáng lập trong thời hạn luật định), hoặc không được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Khi xảy ra tranh chấp, các cổ phần này thường không được công nhận về mặt pháp lý, dẫn đến việc bên nhận chuyển nhượng không được bảo vệ đầy đủ quyền lợi.
- Thứ tư, cổ phần không hợp lệ do mâu thuẫn giữa Điều lệ công ty và pháp luật. Một số điều lệ công ty quy định trái hoặc không phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025 về điều kiện phát hành, chuyển nhượng hoặc thực hiện quyền cổ đông. Việc áp dụng các quy định này trong thực tiễn có thể làm phát sinh cổ phần không hợp lệ, đặc biệt khi cơ quan có thẩm quyền hoặc Tòa án xem xét tính pháp lý của cổ phần trong quá trình giải quyết tranh chấp.
- Thứ năm, hệ quả pháp lý và thực tiễn của cổ phần không hợp lệ. Cổ phần không hợp lệ không chỉ làm phát sinh tranh chấp giữa cổ đông với nhau hoặc giữa cổ đông với công ty, mà còn ảnh hưởng đến hoạt động quản trị, huy động vốn và uy tín của doanh nghiệp. Trong nhiều vụ việc, Tòa án buộc phải tuyên vô hiệu giao dịch liên quan đến cổ phần không hợp lệ, kéo theo việc điều chỉnh lại cơ cấu cổ đông, vốn điều lệ và quyền biểu quyết trong công ty.
Nhìn chung, thực trạng cổ phần không hợp lệ phản ánh những hạn chế trong việc tuân thủ pháp luật doanh nghiệp cũng như nhận thức pháp lý của cả doanh nghiệp và nhà đầu tư.
II. Khái niệm về cổ phần không hợp lệ
Trên cơ sở thực trạng phát sinh nhiều tranh chấp liên quan đến tư cách cổ đông và quyền gắn liền với cổ phần, việc làm rõ khái niệm cổ phần không hợp lệ có ý nghĩa quan trọng trong việc nhận diện đúng bản chất pháp lý của loại cổ phần này, đồng thời tạo nền tảng cho việc áp dụng và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các chủ thể liên quan trong hoạt động của doanh nghiệp.
1. Cổ phần không hợp lệ là gì?
Theo điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020: “Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”. Cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của công ty thành các phần bằng nhau. Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách là cổ đông của công ty cổ phần. Cổ phần thuộc mỗi loại tạo cho người sở hữu các quyền và nghĩa vụ pháp lý.
Cổ phần không hợp lệ có thể được hiểu là cổ phần được hình thành, phát hành, ghi nhận hoặc chuyển nhượng nhưng không đáp ứng đầy đủ các điều kiện về nội dung hoặc trình tự, thủ tục theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025 và Điều lệ công ty, dẫn đến việc cổ phần đó không được pháp luật công nhận hoặc bị hạn chế, phủ nhận giá trị pháp lý.
Cổ phần không hợp lệ có thể tồn tại dưới nhiều dạng, như: cổ phần chưa được thanh toán đủ giá trị đã đăng ký mua; cổ phần được phát hành vượt thẩm quyền; cổ phần được chuyển nhượng trái với các hạn chế luật định; hoặc cổ phần không được ghi nhận hợp pháp trong sổ đăng ký cổ đông. Trong các trường hợp này, dù cổ phần có thể tồn tại trên thực tế hoặc được các bên thừa nhận về mặt hình thức, nhưng lại không làm phát sinh đầy đủ quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo pháp luật
2. Cổ phần không hợp lệ có thể phát sinh từ những nguyên nhân nào trong hoạt động của doanh nghiệp?
Cổ phần không hợp lệ thường phát sinh từ nhiều nguyên nhân khác nhau trong quá trình tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần.
- Trước hết, đó là nguyên nhân từ việc không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ góp vốn, khi cổ đông không thanh toán đủ hoặc không đúng hạn giá trị cổ phần đã đăng ký mua.
- Bên cạnh đó, cổ phần không hợp lệ còn xuất phát từ vi phạm quy định về phát hành cổ phần, như phát hành không đúng thẩm quyền, không tuân thủ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định.
- Ngoài ra, vi phạm quy định về chuyển nhượng cổ phần cũng là nguyên nhân phổ biến, đặc biệt trong các trường hợp chuyển nhượng trái với hạn chế đối với cổ đông sáng lập, chuyển nhượng không được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông hoặc không tuân thủ điều kiện theo Điều lệ công ty.
- Một nguyên nhân khác không kém phần quan trọng là sự không thống nhất hoặc trái luật của Điều lệ công ty, dẫn đến việc áp dụng sai quy định và hình thành các cổ phần không được pháp luật công nhận.
Có thể thấy, cổ phần không hợp lệ không phát sinh ngẫu nhiên mà chủ yếu bắt nguồn từ việc vi phạm các quy định pháp luật và quy định nội bộ của doanh nghiệp trong quá trình phát hành, quản lý và chuyển nhượng cổ phần.
3. Chủ thể nào có quyền xác định hoặc yêu cầu xác định cổ phần không hợp lệ?
Trong thực tiễn, nhiều chủ thể khác nhau có quyền xác định hoặc yêu cầu xác định cổ phần không hợp lệ, tùy thuộc vào phạm vi quyền và lợi ích bị ảnh hưởng. Trước hết, công ty cổ phần thông qua Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật có quyền rà soát, xác định tính hợp lệ của cổ phần nhằm bảo đảm việc quản trị và ghi nhận cổ đông đúng quy định.
Bên cạnh đó, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu xác định cổ phần không hợp lệ khi quyền và lợi ích hợp pháp của họ bị xâm phạm, chẳng hạn như bị ảnh hưởng đến quyền biểu quyết, quyền chia cổ tức hoặc quyền quản trị công ty.
Ngoài ra, trong trường hợp phát sinh tranh chấp, Tòa án hoặc Trọng tài là chủ thể có thẩm quyền cuối cùng trong việc xác định tính hợp lệ của cổ phần trên cơ sở các quy định của pháp luật và chứng cứ do các bên cung cấp.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến cổ phần không hợp lệ
Từ góc độ pháp lý, mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025 không sử dụng trực tiếp thuật ngữ “cổ phần không hợp lệ”, nhưng thông qua các quy định về góp vốn, phát hành, chuyển nhượng cổ phần và tư cách cổ đông, pháp luật đã thiết lập những tiêu chí rõ ràng để xác định khi nào một cổ phần không được pháp luật công nhận. Việc phân tích các quy định này giúp làm rõ cơ sở pháp lý cho việc nhận diện, xử lý và xác định hậu quả của cổ phần không hợp lệ trong thực tiễn doanh nghiệp.
1. Trong những trường hợp nào cổ phần bị coi là cổ phần không hợp lệ?
Cổ phần có thể bị coi là không hợp lệ khi rơi vào các trường hợp không đáp ứng điều kiện pháp luật về hình thành hoặc tồn tại hợp pháp.
Trước hết, cổ phần được coi là không hợp lệ nếu không thuộc các loại cổ phần theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
- Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu đãi biểu quyết;Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Bên cạnh đó, theo Điều 122 và Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần được chào bán không đúng thẩm quyền, không đúng trình tự, thủ tục (không có nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị; không đăng ký thay đổi vốn điều lệ) có thể bị coi là không hợp lệ.
Ngoài ra, Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần, đặc biệt đối với cổ đông sáng lập; việc chuyển nhượng trái quy định này làm cho giao dịch chuyển nhượng không được công nhận, kéo theo việc cổ phần nhận chuyển nhượng không có giá trị pháp lý đầy đủ.
Như vậy, cổ phần bị coi là không hợp lệ khi việc góp vốn, phát hành hoặc chuyển nhượng cổ phần vi phạm các điều kiện bắt buộc mà Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra.
2. Doanh nghiệp có trách nhiệm gì khi phát hiện cổ phần không hợp lệ?
Khi phát hiện cổ phần không hợp lệ, doanh nghiệp có nghĩa vụ rà soát, xác minh và xử lý theo đúng quy định pháp luật. Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải quản lý chính xác sổ đăng ký cổ đông, chỉ ghi nhận những cổ đông sở hữu cổ phần hợp pháp; đồng thời loại bỏ hoặc điều chỉnh thông tin đối với cổ phần không đủ điều kiện pháp lý.
Ngoài ra, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo cho người có liên quan, yêu cầu thực hiện nghĩa vụ còn thiếu (như thanh toán đủ giá trị cổ phần) hoặc thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để khắc phục vi phạm. Trường hợp cổ phần không hợp lệ ảnh hưởng đến vốn điều lệ, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định tại Điều 30 và Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020.
3. Khi phát hiện cổ phần không hợp lệ, doanh nghiệp phải xử lý theo trình tự nào?
Về trình tự xử lý, trước hết doanh nghiệp cần xác định rõ căn cứ phát sinh cổ phần không hợp lệ, thông qua việc kiểm tra hồ sơ góp vốn, phát hành hoặc chuyển nhượng cổ phần. Tiếp theo, căn cứ Khoản 5 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải điều chỉnh lại sổ đăng ký cổ đông, xác định lại quyền và nghĩa vụ của người có liên quan.
Trong trường hợp cần thiết, doanh nghiệp phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị để thông qua phương án xử lý, đặc biệt khi việc xử lý làm thay đổi vốn điều lệ hoặc cơ cấu cổ đông.
Sau đó, công ty thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về đăng ký kinh doanh.
4. Hậu quả pháp lý của việc sở hữu cổ phần không hợp lệ được quy định ra sao?
Theo Điều 115 đến Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, người sở hữu cổ phần không hợp lệ không được công nhận đầy đủ tư cách cổ đông, không được thực hiện hoặc bị hạn chế các quyền gắn liền với cổ phần như quyền biểu quyết, quyền chia cổ tức và quyền tham gia quản trị doanh nghiệp. Trong nhiều trường hợp, các giao dịch liên quan đến cổ phần không hợp lệ có thể bị tuyên vô hiệu theo Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015.
Ngoài ra, việc tồn tại cổ phần không hợp lệ còn có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp và người quản lý, bao gồm trách nhiệm bồi thường thiệt hại hoặc xử phạt vi phạm hành chính nếu vi phạm quy định về quản lý vốn và cổ đông.
Đồng thời, doanh nghiệp có thể buộc phải điều chỉnh lại vốn điều lệ và cơ cấu cổ đông, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động sản xuất, kinh doanh.
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ phần không hợp lệ
Từ thực tiễn tư vấn và giải quyết tranh chấp doanh nghiệp, các vấn đề xoay quanh cổ phần không hợp lệ thường đặt ra nhiều câu hỏi về thẩm quyền xử lý, hiệu lực giao dịch và quyền khởi kiện của cổ đông. Dưới đây là những giải đáp đối với các vướng mắc phổ biến nhất, trên cơ sở quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành và thực tiễn áp dụng.
1. Việc xử lý cổ phần không hợp lệ có bắt buộc phải thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông không?
Không phải mọi trường hợp xử lý cổ phần không hợp lệ đều bắt buộc phải thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Theo khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp, những vấn đề mang tính quản lý thường xuyên như rà soát sổ đăng ký cổ đông, xác định cổ phần chưa được thanh toán đủ, hoặc điều chỉnh tư cách cổ đông có thể do Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật thực hiện theo thẩm quyền.
Tuy nhiên, trong trường hợp việc xử lý cổ phần không hợp lệ làm thay đổi vốn điều lệ, cơ cấu cổ đông hoặc quyền biểu quyết, theo khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp cần thông qua Đại hội đồng cổ đông để bảo đảm tính hợp pháp và minh bạch của quyết định.
2. Trường hợp cổ phần không hợp lệ đã được chuyển nhượng thì giao dịch có bị vô hiệu không?
Trong trường hợp cổ phần không hợp lệ đã được chuyển nhượng, hiệu lực của giao dịch cần được xem xét căn cứ vào nguyên nhân làm phát sinh tính không hợp lệ. Nếu cổ phần không hợp lệ do vi phạm điều kiện pháp luật bắt buộc (như chưa thanh toán đủ giá trị cổ phần, chuyển nhượng trái hạn chế luật định), thì giao dịch chuyển nhượng có nguy cơ bị tuyên vô hiệu theo quy định tại Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015.
Ngược lại, nếu việc không hợp lệ chỉ xuất phát từ lỗi thủ tục nội bộ và có thể khắc phục, Tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền có thể xem xét bảo vệ quyền lợi của bên nhận chuyển nhượng ngay tình.
3. Cổ đông có thể khởi kiện yêu cầu hủy bỏ cổ phần không hợp lệ hay không?
Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2002, cổ đông hoàn toàn có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án xác định và hủy bỏ cổ phần không hợp lệ khi chứng minh được rằng việc tồn tại cổ phần đó xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của mình, chẳng hạn như làm sai lệch tỷ lệ biểu quyết, ảnh hưởng đến quyền quản trị hoặc quyền hưởng lợi nhuận.
4. Việc xử lý cổ phần không hợp lệ có ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông khác không?
Trên thực tế, việc xử lý cổ phần không hợp lệ có thể ảnh hưởng trực tiếp hoặc gián tiếp đến quyền lợi của các cổ đông khác, đặc biệt là về tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và quyền chia cổ tức. Tuy nhiên, đây là hệ quả tất yếu nhằm khôi phục trật tự pháp lý đúng đắn trong công ty cổ phần.
5. Doanh nghiệp cần áp dụng những biện pháp nào để phòng ngừa rủi ro phát sinh cổ phần không hợp lệ trong thực tiễn?
Để phòng ngừa rủi ro, doanh nghiệp cần xây dựng quy trình chặt chẽ trong việc phát hành, ghi nhận và chuyển nhượng cổ phần; thường xuyên rà soát nghĩa vụ góp vốn của cổ đông; quản lý chính xác sổ đăng ký cổ đông; và bảo đảm Điều lệ công ty phù hợp với quy định pháp luật.
Bên cạnh đó, việc tham vấn ý kiến luật sư ngay từ giai đoạn xây dựng phương án huy động vốn, phát hành cổ phần hoặc xử lý biến động cổ đông là biện pháp hiệu quả nhằm hạn chế tranh chấp và rủi ro pháp lý.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về cổ phần không hợp lệ
Vấn đề cổ phần không hợp lệ thường gắn liền với tranh chấp phức tạp về quyền cổ đông, vốn điều lệ và quản trị doanh nghiệp. Việc tự xử lý thiếu cơ sở pháp lý có thể dẫn đến rủi ro lớn cho cả doanh nghiệp và cổ đông.
NPLaw với đội ngũ luật sư chuyên sâu về pháp luật doanh nghiệp và giải quyết tranh chấp nội bộ công ty, có kinh nghiệm thực tiễn trong việc rà soát, xác định và xử lý cổ phần không hợp lệ, sẽ hỗ trợ khách hàng:
- Phân tích chính xác tình trạng pháp lý của cổ phần;
- Đề xuất phương án xử lý phù hợp, hạn chế tối đa rủi ro tranh chấp;
- Đại diện bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp hoặc cổ đông trước cơ quan có thẩm quyền.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
