Quy định pháp luật về cổ phần phổ thông

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản nhất trong công ty cổ phần, thể hiện quyền sở hữu và quyền biểu quyết của cổ đông. Quy định pháp luật về cổ phần phổ thông giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông và đảm bảo hoạt động minh bạch, hiệu quả của doanh nghiệp. Sau đây, kính mời quý độc giả cùng NPLaw tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan đến cổ phần phổ thông. 

I. Tìm hiểu về cổ phần phổ thông

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản và phổ biến nhất trong các công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần phổ thông, gọi là cổ đông phổ thông, có quyền tham gia vào việc quản lý công ty thông qua quyền biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. 

Ngoài ra, họ còn có quyền nhận cổ tức khi công ty có lợi nhuận và được chia phần tài sản còn lại nếu công ty giải thể sau khi thanh toán hết các khoản nợ. Tuy nhiên, cổ tức của cổ phần phổ thông không cố định và phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Loại cổ phần này thể hiện quyền sở hữu và sự gắn bó lâu dài giữa cổ đông với doanh nghiệp.

II. Quy định pháp luật về cổ phần phổ thông

1. Cổ phần phổ thông là gì?

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản nhất trong công ty cổ phần, đại diện cho quyền sở hữu và quyền biểu quyết của cổ đông trong công ty. Chủ sở hữu cổ phần phổ thông có quyền tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức theo tỷ lệ cổ phần sở hữu và có quyền lợi trong phần tài sản còn lại khi công ty giải thể sau khi đã thanh toán các khoản nợ và ưu đãi cho cổ đông ưu đãi (nếu có). 

2. Điều kiện trở thành cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông?

Theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện để trở thành cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông bao gồm:

• Có tên trong danh sách cổ đông (sáng lập hoặc không);
• Sở hữu ít nhất 01 cổ phần phổ thông;
• Trường hợp là cổ đông sáng lập thì phải cùng mua ít nhất 20% tổng cổ phần được chào bán khi thành lập và bị hạn chế chuyển nhượng trong 03 năm đầu.

Như vậy, để trở thành cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông cần đáp ứng các điều kiện theo quy định của Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông?

Theo Điều 115 và Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền và nghĩa vụ cụ thể như sau:

(1) Quyền của cổ đông phổ thông:

• Tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
• Nhận cổ tức theo mức do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
• Ưu tiên mua cổ phần mới phát hành tương ứng với tỷ lệ sở hữu;
• Chuyển nhượng cổ phần tự do (trừ một số trường hợp bị hạn chế);
• Xem xét, trích lục thông tin về cổ đông, Điều lệ, biên bản họp, nghị quyết;
• Nhận tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản (tương ứng tỷ lệ sở hữu);

- Cổ đông hoặc nhóm từ 5% cổ phần trở lên có thêm các quyền:

• Xem xét tài liệu quản trị, báo cáo tài chính, hợp đồng…;
• Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông;
• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra hoạt động công ty.

- Cổ đông hoặc nhóm từ 10% cổ phần trở lên có quyền:

• Đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
• Quyền khác theo Luật và Điều lệ công ty.

(2) Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông:

• Thanh toán đủ, đúng hạn số cổ phần đã cam kết mua;
• Không rút vốn góp dưới mọi hình thức (trừ khi được mua lại);
• Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế nội bộ;
• Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị;
• Bảo mật thông tin công ty cung cấp và chỉ sử dụng đúng mục đích;
• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

III. Giải đáp một số câu hỏi về cổ phần phổ thông

1. Tỷ lệ nắm giữ cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập?

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, khi thành lập công ty cổ phần, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Như vậy, 20% là tổng tỷ lệ tối thiểu mà cả nhóm cổ đông sáng lập phải nắm giữ, không phải là tỷ lệ bắt buộc cho từng cổ đông sáng lập. 

2. Cổ phần phổ thông có thể được chuyển đổi thành loại cổ phần khác không?

Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi theo quy định tại Khoản 5 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020. Ngược lại, cổ phần ưu đãi có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông nhưng phải được sự chấp thuận thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. 

Như vậy, cổ phần phổ thông không có thể được chuyển đổi thành loại cổ phần khác. Quy định này nhằm bảo đảm sự ổn định trong quyền lợi và vai trò của cổ đông phổ thông, đồng thời cho phép linh hoạt trong việc điều chỉnh cơ cấu cổ phần ưu đãi theo quyết định tập thể của các cổ đông.

3. Có được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập?

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho các cổ đông sáng lập khác. Việc chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập chỉ được thực hiện khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần của mình. 

Như vậy, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông

4. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có những quyền cơ bản nào?

Theo Điều 115 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có những quyền cơ bản sau đây:

• Tham dự, phát biểu và biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết;
• Nhận cổ tức theo mức do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
• Ưu tiên mua cổ phần mới phát hành, tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có;
• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp bị pháp luật hạn chế;
• Xem xét, tra cứu, trích lục các tài liệu như danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, Điều lệ công ty, biên bản và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
• Nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản, tương ứng với tỷ lệ sở hữu.

Ngoài ra, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên có thêm các quyền quan trọng như:

• Xem xét tài liệu quản trị, báo cáo tài chính, hợp đồng, giao dịch lớn của công ty;
• Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp cần thiết;
• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra hoạt động công ty.

Nếu sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông trở lên, cổ đông hoặc nhóm cổ đông còn có quyền:

• Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Ngoài các quyền nêu trên, cổ đông phổ thông còn có các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông chịu những hạn chế pháp lý nào?

Theo quy định tại Khoản 3 và Khoản 4 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng như sau:

- Chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận;

- Các hạn chế trên không áp dụng với:

• Cổ phần mà cổ đông sáng lập mua thêm sau khi thành lập doanh nghiệp (không thuộc cổ phần sáng lập ban đầu).
• Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập (tức là đã qua tay người thứ ba, không còn là cổ phần sáng lập nữa).

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về cổ phần phổ thông

Trên đây là bài viết của NPLaw về cổ phần phổ thông, với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm NPLaw luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ Quý khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến cổ phần phổ thông. Nếu cần hỗ trợ về các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ với NPLaw theo thông tin sau: