Quy định pháp luật về công ty cổ phần chào bán cổ phiếu

 

I. Tầm quan trọng của công ty cổ phần chào bán cổ phiếu trong việc huy động vốn và mở rộng hoạt động

Chào bán cổ phiếu là hình thức huy động vốn quan trọng, giúp công ty cổ phần thu hút nguồn lực tài chính lớn từ nhà đầu tư trong và ngoài nước. Việc này không chỉ hỗ trợ doanh nghiệp mở rộng quy mô hoạt động, đầu tư công nghệ, mà còn nâng cao uy tín trên thị trường. Chào bán cổ phiếu còn là bước đi chiến lược để công ty hướng đến niêm yết trên sàn chứng khoán, tăng khả năng tiếp cận vốn dài hạn và minh bạch hóa quản trị.

II. Quy định pháp luật về công ty cổ phần chào bán cổ phiếu

1. Quy trình pháp lý đối với công ty cổ phần chào bán cổ phiếu

1.1. Công ty cổ phần chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO)

Bước 1: Nộp hồ sơ: Công ty cổ phần chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) theo quy định tại khoản 1 Điều 16 Luật Chứng khoán 2019.

Bước 2: Xem xét hồ sơ: UBCKNN tiếp nhận và tiến hành kiểm tra, xem xét tính hợp lệ của hồ sơ.

Bước 3: Cấp giấy chứng nhận hoặc từ chối

- Trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ, nếu hợp lệ, UBCKNN sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng cho tổ chức phát hành.

- Trường hợp từ chối, UBCKNN sẽ nêu rõ lý do bằng văn bản và gửi lại cho doanh nghiệp.

Bước 4: Công bố thông tin

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo in liên tiếp trong 3 số. Việc công bố phải hoàn thành trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận có hiệu lực.

Bước 5: Phát hành cổ phiếu: Doanh nghiệp thực hiện việc phát hành và chào bán cổ phiếu ra công chúng theo kế hoạch.

Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần được quy định tại khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019.

1.2. Công ty cổ phần chào bán cổ phiếu theo hình thức riêng lẻ

* Đối với công ty cổ phần chưa đại chúng:

Căn cứ nội dung khoản 2 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chào bán cổ phần riêng lẻ trong CTCP không phải công ty đại chúng được thực hiện như sau:

Bước 1. Quyết định Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ

Phương án chào bán gồm thông tin về loại, số lượng, mệnh giá cổ phần được chào bán, cách thức, điều kiện chuyển nhượng, cách thức, thời hạn thanh toán.

Bước 2. Thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần

Sau khi công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ, thì cổ đông của công ty phải thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần.

Để đảm bảo quyền ưu tiên mua cổ phần của các cổ đông hiện tại, công ty phải gửi thông báo chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần. Trong nội dung thông báo phải gồm đầy đủ các thông tin của cổ đông. Cụ thể: đối với cổ đông là cá nhân, phải có: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân; Đối với cổ đông là tổ chức, phải có: tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính. Đồng thời, thông báo phải có đầy đủ thông tin của các cổ phần được chào bán đến cổ đông.

Cổ đông có quyền chuyển quyền mua cổ phần của mình cho người khác. Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ. Tuy nhiên, việc chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

Bước 3. Thực hiện thủ tục tăng vốn với Phòng Đăng ký kinh doanh (Phòng ĐKKD)

Do việc chào bán cổ phần riêng lẻ làm tăng vốn điều lệ, nên trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ (tăng vốn) với cơ quan đăng ký kinh doanh, cụ thể tại Khoản 1 và Khoản 3 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP:

- Hồ sơ tăng vốn do chào bán cổ phần riêng lẻ:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi vốn điều lệ);
• Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ (nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần);
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

*Lưu ý: Trường hợp người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật của công ty, cần chuẩn bị Văn bản ủy quyền và bản sao căn cước công dân/chứng minh nhân dân/hộ chiếu đối với người được ủy quyền thực hiện thủ tục.

- Hình thức nộp hồ sơ:

Theo khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, người nộp hồ sơ có thể chọn một trong ba hình thức sau:

• Nộp hồ sơ bản giấy trực tiếp tại Bộ phận một cửa – Phòng ĐKKD thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính;
• Nộp bản giấy qua dịch vụ bưu chính;
• Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia (Tại Hà Nội và thành phố Hồ Chí Minh chỉ chấp nhận nộp hồ sơ online)

- Phí, lệ phí: Việc chào bán cổ phần riêng lẻ sẽ dẫn đến thay đổi vốn điều lệ - một trong những nội dung hiển thị trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Thông tư 47/2019/TT-BTC. Những khoản phí, lệ phí này sẽ được nộp sau khi hồ sơ được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận và yêu cầu doanh nghiệp lấy kết quả.

- Nhận kết quả hợp lệ: Khi hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKKD gửi thông báo hợp lệ và yêu cầu công ty lấy kết quả. Tùy từng địa phương, doanh nghiệp có thể lựa chọn hình thức nhận kết quả tại Bộ phận một cửa – Phòng ĐKKD hoặc nhận qua đường bưu điện (đối với Hà Nội và thành phố Hồ Chí Minh, người thực hiện thủ tục phải nhận kết quả qua dịch vụ bưu chính chứ không được đi lấy trực tiếp).

Lưu ý: Theo quy định tại khoản 1 Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP, các doanh nghiệp không thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch chuyển nhượng, mua bán phần vốn góp vào doanh nghiệp khác. Do vậy, khi chào bán cổ phần cho các doanh nghiệp, bên mua cần lưu ý yêu cầu thanh toán không bằng tiền mặt (Ví dụ: chuyển khoản) để tránh rủi ro xảy ra.

* Đối với công ty cổ phần đại chúng:

Đối với công ty cổ phần là công ty đại chúng, khi chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải thực hiện theo trình tự như sau:

- Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban chứng khoán nhà nước (sau đây gọi tắt là UBCKNN).

- Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có chấp thuận bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của UBCKNN về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

- Tổ chức phát hành phải hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong thời gian 90 ngày kể từ ngày UBCKNN có văn bản chấp thuận.

- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán (theo Mẫu tại Phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC) kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho UBCKNN và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của UBCKNN về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.

- Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của UBCKNN, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

- Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành cổ phiếu riêng lẻ sau phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm:

+ Chào bán cổ phiếu riêng lẻ;

+ Chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ;

+ Chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ;

+ Chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ;

+ Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn;

+ Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng;

+ Phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.

1.3. Công ty cổ phần chào bán thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ

Theo quy định tại khoản 1 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu (chào bán thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ) là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.

Thủ tục chào bán thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được quy định tại Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

- Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;

- Ghi thông tin của những người mua cổ phần đã thanh toán đủ vào sổ đăng ký cổ đông;

- Công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua. Trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty;

- Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần (khoản 4 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020).

Lưu ý:

- Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;

- Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

2. Hồ sơ đăng ký đối với công ty cổ phần chào bán cổ phiếu ra công chúng

Đối với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, công ty cổ phần cần chuẩn bị những tài liệu sau:

(1) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;

(2) Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (theo Mẫu tại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC);

(3) Điều lệ của công ty;

(4) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

(5) Văn bản cam kết đáp ứng quy định của Luật Chứng khoán 2019;

(6) Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của công ty cổ phần tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

(7) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;

(8) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

(9) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

Đối với trường hợp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng thì cần chuẩn bị 1 bộ hồ sơ bao gồm những tài liệu sau đây:

- Giấy đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng;

- Văn bản cam kết đáp ứng quy định của Luật Chứng khoán 2019 và các tài liệu tại các điểm (2), (3), (4), (7), (8) và (9) Mục 1;

(Bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC).

- Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án đối với trường hợp đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của công ty cổ phần, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán;

- Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm toán đã có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất.

3. Quyền của nhà đầu tư và trách nhiệm của các bên liên quan trong quá trình công ty cổ phần chào bán cổ phiếu

Trong quá trình công ty cổ phần chào bán cổ phiếu, các bên liên quan có quyền và trách nhiệm cụ thể như sau:

Quyền của nhà đầu tư:

• Quyền thông tin: Nhà đầu tư có quyền được tiếp cận đầy đủ thông tin về đợt chào bán cổ phiếu, bao gồm tình hình tài chính của công ty, các báo cáo kiểm toán, kế hoạch sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu, và các yếu tố tác động đến giá trị cổ phiếu.
• Quyền mua cổ phiếu: Nhà đầu tư có quyền đăng ký và tham gia vào đợt chào bán cổ phiếu nếu đáp ứng đủ điều kiện mà công ty đưa ra.
• Quyền bảo vệ quyền lợi: Nhà đầu tư có quyền tham gia vào các cuộc họp cổ đông và có tiếng nói trong các vấn đề quan trọng của công ty. Nếu quyền lợi của họ bị xâm phạm, họ có thể yêu cầu giải quyết hoặc kiện công ty.
• Quyền khiếu nại: Nếu công ty phát hành cổ phiếu có hành vi vi phạm các quy định pháp luật gây thiệt hại cho nhà đầu tư, họ có quyền khiếu nại và yêu cầu bồi thường.

Trách nhiệm của các bên liên quan:

• Công ty phát hành: Công ty phải đảm bảo cung cấp thông tin chính xác, minh bạch và đầy đủ cho nhà đầu tư trước, trong và sau đợt chào bán cổ phiếu. Đồng thời, công ty phải tuân thủ đầy đủ quy trình pháp lý, bao gồm việc nộp hồ sơ đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin theo đúng quy định.
• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước: Cơ quan này có trách nhiệm giám sát và cấp phép cho các đợt chào bán cổ phiếu. Nếu có vi phạm trong quá trình phát hành cổ phiếu, họ có quyền xử lý và yêu cầu các bên liên quan khắc phục.
• Nhà đầu tư: Nhà đầu tư có trách nhiệm nghiên cứu thông tin kỹ lưỡng, đảm bảo không vi phạm các quy định trong giao dịch cổ phiếu, và thực hiện các quyền lợi hợp pháp của mình khi tham gia vào đợt chào bán.

4. Chế tài xử lý vi phạm liên quan đến hoạt động công ty cổ phần chào bán cổ phiếu

Tại Điều 11 Nghị định 88/2019/NĐ-CP quy định vi phạm quy định về chào bán, chuyển nhượng cổ phần, theo đó:

1. Phạt tiền từ 150.000.000 đồng đến 200.000.000 đồng đối với hành vi chuyển nhượng cổ phần trong thời gian đảm nhiệm chức vụ quy định tại khoản 1 Điều 56 Luật Các tổ chức tín dụng.

2. Phạt tiền từ 250.000.000 đồng đến 300.000.000 đồng đối với hành vi chuyển nhượng cổ phần trong thời gian xử lý hậu quả theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo quyết định của Ngân hàng Nhà nước do trách nhiệm cá nhân thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) trừ một trong các trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 2 Điều 56 Luật Các tổ chức tín dụng.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc khôi phục lại số cổ phần đã chuyển nhượng quy định tại Điều này trong thời gian tối đa 06 tháng kể từ ngày quyết định xử phạt vi phạm hành chính có hiệu lực;

b) Đề nghị hoặc yêu cầu cấp có thẩm quyền xem xét, áp dụng biện pháp đình chỉ từ 01 tháng đến 03 tháng hoặc miễn nhiệm chức danh quản trị, điều hành, kiểm soát; không cho đảm nhiệm chức vụ quản trị, điều hành, kiểm soát tại các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đối với cá nhân vi phạm và/hoặc cá nhân chịu trách nhiệm đối với hành vi vi phạm quy định tại Điều này.

Yêu cầu tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cách chức và thực hiện các biện pháp xử lý khác theo quy định của pháp luật đối với cá nhân vi phạm thuộc thẩm quyền của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Như vậy, khi có hành vi vi phạm quy định về công ty cổ phần chào bán cổ phiếu thì người vi phạm có thể bị phạt tiền từ 150.000.000 đến 300.000.000 đồng. Ngoài ra, còn bị áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả theo quy định trên.

5. Tác động của hoạt động công ty cổ phần chào bán cổ phiếu đến cơ cấu sở hữu và quản trị doanh nghiệp

Việc công ty cổ phần chào bán cổ phiếu không chỉ giúp tăng vốn mà còn có tác động lớn đến cơ cấu sở hữu và quản trị doanh nghiệp:

- Thay đổi cơ cấu sở hữu: Sau đợt chào bán, cổ đông mới có thể nắm giữ một phần lớn cổ phiếu, làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện tại. Điều này có thể dẫn đến việc thay đổi quyền kiểm soát công ty, nhất là khi có cổ đông lớn tham gia.

- Ảnh hưởng đến quyền lực quản trị: Cổ đông mới có thể yêu cầu sự thay đổi trong chiến lược quản trị, đề xuất các thay đổi về cơ cấu tổ chức hoặc tham gia vào Hội đồng quản trị, đặc biệt trong các đợt phát hành cổ phiếu lần đầu (IPO). Điều này tạo ra sự cạnh tranh trong quyền quyết định và có thể thay đổi hướng đi của công ty.

- Tạo động lực phát triển: Tiền thu được từ việc chào bán cổ phiếu giúp công ty gia tăng năng lực tài chính, tạo điều kiện thực hiện các dự án phát triển và mở rộng hoạt động. Đồng thời, công ty cũng có thể dễ dàng huy động thêm vốn trong tương lai.

Tóm lại, hoạt động chào bán cổ phiếu không chỉ giúp công ty mở rộng quy mô mà còn có ảnh hưởng đáng kể đến cơ cấu sở hữu và quyền lực quản trị của doanh nghiệp.

III. Giải đáp một số câu hỏi về công ty cổ phần chào bán cổ phiếu

1. Các phương thức phân phối cổ phiếu phổ biến trong các đợt công ty cổ phần chào bán cổ phiếu là gì, ưu và nhược điểm của từng phương thức

Dưới đây là các phương thức phân phối cổ phiếu phổ biến cùng với ưu và nhược điểm của từng phương thức:

* Phân phối cổ phiếu qua đấu giá công khai

- Ưu điểm: Phương thức này giúp định giá cổ phiếu một cách minh bạch, công khai, thu hút được nhiều nhà đầu tư nhờ vào sự cạnh tranh về giá. Tuy nhiên, quá trình đấu giá có thể phức tạp, đòi hỏi thủ tục và chuẩn bị kỹ càng. Ngoài ra, nếu thị trường không hấp dẫn, có thể không bán hết được cổ phiếu.
- Nhược điểm: Mặc dù tạo ra sự công khai nhưng đôi khi lại thiếu tính linh hoạt và không đảm bảo tất cả cổ phiếu sẽ được bán.

* Phân phối cổ phiếu theo hình thức chào bán riêng lẻ

- Ưu điểm: Đây là phương thức nhanh chóng, ít thủ tục và dễ dàng triển khai. Cổ phiếu được phân phối cho một nhóm nhà đầu tư đã được chọn lọc, giúp công ty kiểm soát tốt hơn và hạn chế rủi ro.
- Nhược điểm: Tuy nhiên, phương thức này lại thiếu tính công khai và minh bạch như đấu giá công khai, dẫn đến sự nghi ngờ về giá trị cổ phiếu. Bên cạnh đó, số lượng nhà đầu tư tham gia cũng hạn chế, khiến công ty không thu hút được đông đảo sự quan tâm.

* Phân phối cổ phiếu qua việc phát hành quyền mua

- Ưu điểm: Đây là phương thức giúp công ty duy trì tỷ lệ sở hữu cho cổ đông hiện tại và thu hút vốn từ chính cổ đông mà không cần mở rộng ra ngoài. Cổ đông hiện tại có thể mua thêm cổ phiếu để không bị pha loãng quyền sở hữu.
- Nhược điểm: Tuy nhiên, nếu cổ đông không tham gia, họ sẽ bị giảm tỷ lệ sở hữu trong công ty. Phương thức này cũng gặp phải hạn chế về khả năng tài chính của cổ đông, khiến một số người không thể tham gia vào đợt phát hành.

Mỗi phương thức phân phối đều có ưu và nhược điểm riêng, việc lựa chọn phương thức phù hợp cần căn cứ vào mục tiêu và tình hình thực tế của công ty.

2. Quy trình công bố thông tin trước, trong và sau đợt công ty cổ phần chào bán cổ phiếu được quy định như thế nào, những thông tin nào bắt buộc phải công bố

Trước khi chào bán cổ phiếu ra công chúng, trong thời gian chờ xem xét hồ sơ đăng ký, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán cổ phiếu là thông tin dự kiến.

Cổ phiếu chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã thực hiện công bố thông tin về việc chào bán như sau:

Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo in trong ba số liên tiếp (theo mẫu Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC).

Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán.

Sau khi chào bán, cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

- Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.

- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Sau khi chào bán thành công, công ty cổ phần có những nghĩa vụ báo cáo nào với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan quản lý khác

Sau khi chào bán cổ phiếu thành công, công ty cổ phần có một số nghĩa vụ báo cáo quan trọng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan quản lý liên quan, bao gồm:

- Báo cáo kết quả chào bán: Công ty phải gửi báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng 10 ngày làm việc sau khi kết thúc đợt chào bán. Báo cáo này phải kèm theo xác nhận của ngân hàng về số tiền thu được từ đợt chào bán. Công ty cũng phải công bố thông tin về kết quả chào bán trên trang thông tin điện tử của mình và các sàn giao dịch chứng khoán.

- Báo cáo tài chính và sử dụng tiền thu được: Công ty phải báo cáo chi tiết về việc sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu, bao gồm mục đích sử dụng cụ thể, thời gian và phương án phân bổ. Báo cáo tài chính phải được cập nhật và gửi cho các cơ quan quản lý theo yêu cầu.

- Cập nhật thông tin về cơ cấu sở hữu: Công ty cần cập nhật thông tin về sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông và sở hữu cổ phần sau khi đợt chào bán hoàn tất, gửi thông tin này tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan liên quan.

- Thông báo về việc niêm yết cổ phiếu: Nếu cổ phiếu chào bán được niêm yết trên sàn chứng khoán, công ty phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các bên liên quan về việc niêm yết và tình trạng cổ phiếu đã được giao dịch.

Các nghĩa vụ báo cáo này nhằm đảm bảo sự minh bạch trong hoạt động tài chính của công ty và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

4. Công ty cổ phần chào bán cổ phiếu có bắt buộc phải niêm yết trên sàn chứng khoán sau IPO không

Căn cứ theo khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 về điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần được quy định như sau:

Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

đ) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

h) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

i) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Như vậy, công ty cổ phần thực hiện thủ tục IPO khi đáp ứng các điều kiện trên. Ngoài ra, chưa có quy định về việc bắt buộc công ty cổ phần chào bán cổ phiếu có bắt buộc phải niêm yết trên sàn chứng khoán sau IPO.

Theo đó, công ty cổ phần chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) không bắt buộc phải niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán ngay sau đợt IPO. Tuy nhiên, theo quy định pháp luật, để cổ phiếu của công ty được giao dịch công khai trên thị trường, công ty cần phải hoàn tất thủ tục niêm yết cổ phiếu tại một sàn chứng khoán có thẩm quyền.

Trong trường hợp công ty muốn cổ phiếu của mình được giao dịch công khai sau IPO, việc niêm yết là bắt buộc. Công ty cần thực hiện các thủ tục và yêu cầu do sàn chứng khoán đưa ra, bao gồm việc công bố thông tin tài chính, báo cáo kết quả kinh doanh, và tuân thủ các quy định liên quan đến công bố thông tin và báo cáo tài chính định kỳ.

Tóm lại, mặc dù việc niêm yết không phải là điều kiện bắt buộc ngay lập tức sau IPO, nhưng để duy trì tính thanh khoản và sự phát triển của cổ phiếu, công ty thường lựa chọn niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán.

 5. Trường hợp công ty cổ phần chào bán cổ phiếu nhưng không đạt được tỷ lệ đăng ký mua như kế hoạch thì có được gia hạn hoặc hủy bỏ đợt chào bán không

Trường hợp công ty cổ phần chào bán cổ phiếu nhưng không đạt tỷ lệ đăng ký mua như kế hoạch, công ty có thể được gia hạn hoặc hủy bỏ đợt chào bán, nhưng phải tuân thủ các điều kiện và quy định pháp luật hiện hành, cụ thể:

* Về việc gia hạn đợt chào bán:

• Nếu doanh nghiệp muốn gia hạn thời gian chào bán, cần có sự điều chỉnh phương án phát hành (bao gồm thời gian, số lượng cổ phiếu, đối tượng chào bán...) và được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua, tùy theo phân cấp thẩm quyền.
• Sau đó, doanh nghiệp phải báo cáo và được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) nếu thuộc diện chào bán ra công chúng, hoặc tuân thủ quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP nếu là chào bán riêng lẻ.

* Về việc hủy bỏ đợt chào bán:

• Nếu không đạt tỷ lệ đăng ký như kỳ vọng, doanh nghiệp được quyền hủy bỏ đợt chào bán.
• Khi hủy, công ty phải hoàn trả toàn bộ số tiền đã thu của nhà đầu tư (nếu có) và công bố thông tin về việc hủy đợt chào bán theo đúng quy định.
• Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hủy, công ty cần gửi báo cáo về việc không thực hiện đợt chào bán cho UBCKNN và các cơ quan liên quan.

*Lưu ý quan trọng: Việc gia hạn hoặc hủy bỏ phải đảm bảo tính minh bạch và đầy đủ thông tin đối với nhà đầu tư, tránh gây nhầm lẫn hoặc ảnh hưởng đến quyền lợi nhà đầu tư. Công ty vẫn phải công bố thông tin công khai theo quy định để đảm bảo trách nhiệm giải trình.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về công ty cổ phần chào bán cổ phiếu

Dịch vụ tư vấn pháp lý về thông báo giải thể doanh nghiệp công ty cổ phần của NP Law hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động đúng quy định pháp luật. Chúng tôi tư vấn cụ thể về điều kiện giải thể, nội dung cần có trong thông báo, thời hạn và trình tự thực hiện, đồng thời hỗ trợ soạn hồ sơ, công bố công khai và giải quyết các vướng mắc pháp lý liên quan.