I. Nhu cầu đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam
Nhu cầu đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam đang gia tăng mạnh mẽ nhờ môi trường kinh doanh ổn định và tiềm năng phát triển kinh tế lớn. Các nhà đầu tư nước ngoài chọn Việt Nam là điểm đến chiến lược để mở rộng thị trường, tận dụng nguồn lao động giá rẻ và hưởng các ưu đãi từ chính sách của Chính phủ. Với sự hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế toàn cầu, việc đăng ký công ty tại Việt Nam không chỉ giúp tăng trưởng kinh tế mà còn mang lại lợi ích lâu dài cho các nhà đầu tư.
II. Quy định pháp luật về đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam
1. Hình thức đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam
Theo quy định tại Điều 21 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể đăng ký thành lập công ty tại Việt Nam thông qua các hình thức đầu tư sau:
- Thành lập tổ chức kinh tế: Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc các tổ chức kinh tế khác tại Việt Nam. Trước khi thành lập, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật.
- Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế: Nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia vào các doanh nghiệp Việt Nam bằng cách góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp. Việc này phải tuân thủ các điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và các quy định khác của pháp luật Việt Nam.
- Thực hiện dự án đầu tư: Nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam theo các hình thức như hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) hoặc các hình thức khác phù hợp với quy định của pháp luật.
- Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (Hợp đồng hợp tác kinh doanh): Đây là hình thức đầu tư mà các bên hợp tác kinh doanh trên cơ sở hợp đồng, không thành lập pháp nhân mới.
- Các hình thức đầu tư khác theo quy định của Chính phủ: Ngoài các hình thức nêu trên, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện đầu tư theo các hình thức khác được Chính phủ quy định.
Mỗi hình thức đầu tư đều có những điều kiện và thủ tục riêng biệt. Nhà đầu tư cần nghiên cứu kỹ các quy định pháp luật hiện hành và có thể tham khảo ý kiến tư vấn pháp lý để lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp với mục tiêu kinh doanh của mình.
2. Các ngành nghề cấm đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam
Theo khoản 1, 2 Điều 9 Luật Đầu tư 2020 quy định về ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài:
- Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp quy định dưới đây.
- Căn cứ luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:
+ Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;
+ Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
Theo đó, ngành nghề bị cấm là ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường. Theo Mục A Phụ Lục I Nghị định 31/2020/NĐ-CP quy định những ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, cụ thể:
- Kinh doanh các hàng hóa, dịch vụ thuộc danh mục hàng hóa, dịch vụ thực hiện độc quyền nhà nước trong lĩnh vực thương mại.
- Hoạt động báo chí và hoạt động thu thập tin tức dưới mọi hình thức.
- Đánh bắt hoặc khai thác hải sản.
- Dịch vụ điều tra và an ninh.
- Các dịch vụ hành chính tư pháp, bao gồm dịch vụ giám định tư pháp, dịch vụ thừa phát lại, dịch vụ đấu giá tài sản, dịch vụ công chứng, dịch vụ của quản tài viên.
- Dịch vụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng.
- Đầu tư xây dựng hạ tầng nghĩa trang, nghĩa địa để chuyển nhượng quyền sử dụng đất gắn với hạ tầng.
- Dịch vụ thu gom rác thải trực tiếp từ các hộ gia đình.
- Dịch vụ thăm dò ý kiến công chúng (thăm dò dư luận).
- Dịch vụ nổ mìn.
- Sản xuất, kinh doanh vũ khí, vật liệu nổ và công cụ hỗ trợ.
- Nhập khẩu, phá dỡ tàu biển đã qua sử dụng.
- Dịch vụ bưu chính công ích.
- Kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa.
- Kinh doanh tạm nhập tái xuất.
- Thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, quyền phân phối đối với các hàng hóa thuộc Danh mục hàng hóa nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không được thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, quyền phân phối.
- Thu, mua, xử lý tài sản công tại các đơn vị thuộc lực lượng vũ trang.
- Sản xuất vật liệu hoặc thiết bị quân sự; kinh doanh quân trang, quân dụng cho lực lượng vũ trang, vũ khí quân dụng, trang thiết bị, kỹ thuật, khí tài, phương tiện chuyên dụng quân sự và công an, linh kiện, bộ phận, phụ tùng, vật tư và trang thiết bị đặc chủng, công nghệ chuyên dùng chế tạo chúng;
- Kinh doanh dịch vụ đại diện sở hữu công nghiệp và dịch vụ giám định về sở hữu trí tuệ.
- Dịch vụ thiết lập, vận hành, duy trì, bảo trì báo hiệu hàng hải, khu nước, vùng nước, luồng hàng hải công cộng và tuyến hàng hải; dịch vụ khảo sát khu nước, vùng nước, luồng hàng hải công cộng và tuyến hàng hải phục vụ công bố Thông báo hàng hải; dịch vụ khảo sát, xây dựng và phát hành hải đồ vùng nước, cảng biển, luồng hàng hải và tuyến hàng hải; xây dựng và phát hành tài liệu, ấn phẩm an toàn hàng hải.
- Dịch vụ điều tiết bảo đảm an toàn hàng hải trong khu nước, vùng nước và luồng hàng hải công cộng; dịch vụ thông tin điện tử hàng hải.
- Dịch vụ kiểm định (kiểm tra, thử nghiệm) và cấp Giấy chứng nhận cho các phương tiện giao thông vận tải (gồm hệ thống, tổng thành, thiết bị, linh kiện của phương tiện); dịch vụ kiểm định và cấp Giấy chứng nhận an toàn kỹ thuật và bảo vệ môi trường đối với các phương tiện, thiết bị chuyên dùng, container, thiết bị đóng gói hàng nguy hiểm dùng trong giao thông vận tải; dịch vụ kiểm định và cấp Giấy chứng nhận an toàn kỹ thuật và bảo vệ môi trường đối với các phương tiện, thiết bị thăm dò, khai thác và vận chuyển dầu khí trên biển; dịch vụ kiểm định kỹ thuật an toàn lao động đối với các máy, thiết bị có yêu cầu nghiêm ngặt về an toàn lao động được lắp đặt trên các phương tiện giao thông vận tải và phương tiện, thiết bị thăm dò, khai thác và vận chuyển dầu khí trên biển; dịch vụ đăng kiểm tàu cá.
- Dịch vụ điều tra, đánh giá và khai thác rừng tự nhiên (bao gồm khai thác gỗ và săn bắn, đánh bẫy động vật hoang dã quý hiếm, quản lý quỹ gen cây trồng, vật nuôi và vi sinh vật sử dụng trong nông nghiệp).
- Nghiên cứu hoặc sử dụng nguồn gen giống vật nuôi mới trước khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thẩm định, đánh giá.
- Kinh doanh dịch vụ lữ hành, trừ dịch vụ lữ hành quốc tế phục vụ khách du lịch quốc tế đến Việt Nam.
Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài không được phép đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam nếu hoạt động trong các ngành nghề bị cấm nêu trên. Ngoài ra, đối với các ngành có điều kiện, nhà đầu tư cần tuân thủ đúng các quy định về tiếp cận thị trường theo pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
3. Thủ tục đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam
Thủ tục đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam được thực hiện theo trình tự chặt chẽ nhằm đảm bảo tính minh bạch và phù hợp với quy định pháp luật. Dưới đây là các bước cơ bản trong quy trình:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty nước ngoài ở Việt Nam
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ để thành lập công ty có vốn nước ngoài, bao gồm:
+ Giấy đề nghị đăng ký đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam
+ Điều lệ công ty vốn nước ngoài.
+ Danh sách thành viên/ Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
+ Bản sao: Thẻ căn cước công dân hoặc Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu của các thành viên là cá nhân; Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức và văn bản ủy quyền; giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự đối với thành viên là tổ chức.
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài
Lưu ý: Các giấy tờ do cơ quan nước ngoài có thẩm quyền cấp hay xác nhận phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật, công chứng theo quy định của pháp luật Việt Nam. Ngoài ra, tùy trường hợp mà phải cung cấp thêm một số giấy tờ cần thiết khác.
Bước 2: Nộp hồ sơ cho Sở Kế hoạch và Đầu tư (Phòng đăng ký kinh doanh)
Thời gian làm việc: 05 - 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Bước 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký thành lập công ty tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, bước tiếp theo trong quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài đó là công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Thông tin về đăng ký doanh nghiệp phải được công khai trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Cơ quan thực hiện: Bộ phận đăng bố cáo của Cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Thời gian làm việc: trong vòng 30 ngày
Bước 4: Con dấu của công ty
Đây là bước cuối cùng trong quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài. Bước này được tiến hành sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đã tiến hành đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp.
Công ty thực hiện khắc dấu và thông báo sử dụng mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh. Công ty có quyền quyết định mẫu dấu và số lượng con dấu.
- Cơ quan tiếp nhận: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Thời gian làm việc: khoảng 5-8 ngày làm việc
Quy trình này đòi hỏi sự chính xác và tuân thủ đầy đủ thủ tục hành chính. Do đó, việc có sự đồng hành từ đơn vị tư vấn chuyên nghiệp sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, tránh sai sót và nhanh chóng đưa dự án vào hoạt động hợp pháp.
III. Giải đáp thắc mắc liên quan đến đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam
1. Đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam được thực hiện ở đâu?
Việc đăng ký công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp dự kiến đặt trụ sở chính. Cụ thể:
- Phòng Đăng ký đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương nơi nhà đầu tư đặt trụ sở chính.
- Trường hợp dự án thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ hoặc Quốc hội (như dự án lớn, dự án sử dụng đất rừng đặc dụng, dự án có yếu tố an ninh quốc phòng...), hồ sơ cần nộp qua Bộ Kế hoạch và Đầu tư để trình lên cấp có thẩm quyền.
2. Thời gian đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam là bao lâu?
Thời gian đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam phụ thuộc vào việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, đúng quy định pháp luật. Nếu hồ sơ hợp lệ ngay từ đầu, cơ quan có thẩm quyền sẽ tiến hành xử lý nhanh chóng. Trường hợp hồ sơ sai sót hoặc thiếu thông tin, nhà đầu tư sẽ nhận được thông báo bằng văn bản và phải chỉnh sửa, bổ sung, dẫn đến kéo dài tiến độ đăng ký công ty.
Cụ thể thời gian thực hiện như sau:
- Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Khoảng 15 – 25 ngày làm việc.
- Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC): Khoảng 5 – 7 ngày làm việc sau khi có IRC.
- Khắc dấu pháp nhân: 1 ngày làm việc.
- Thủ tục thuế ban đầu, mua chữ ký số, đăng ký hóa đơn điện tử: 3 – 5 ngày làm việc.
Như vậy, tổng thời gian đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam trong điều kiện thuận lợi thường mất khoảng 3 – 5 tuần làm việc. Nhà đầu tư nên chuẩn bị hồ sơ kỹ lưỡng để tránh phát sinh thời gian không cần thiết.
3. Đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam cần đáp ứng điều kiện gì?
Để thực hiện thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Ngành nghề đầu tư: Nhà đầu tư phải tuân thủ quy định về ngành nghề được phép đầu tư tại Việt Nam, không được tham gia các ngành nghề bị cấm hoặc hạn chế đầu tư theo pháp luật Việt Nam.
- Quốc tịch và chủ thể đầu tư: Nhà đầu tư có thể là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài từ các quốc gia là thành viên của WTO hoặc có ký kết điều ước song phương với Việt Nam. Một số ngành nghề yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải là pháp nhân để tham gia đầu tư.
- Năng lực tài chính: Nhà đầu tư phải có đủ năng lực tài chính để thực hiện dự án và chứng minh khả năng tài chính phù hợp với ngành nghề đầu tư.
- Trụ sở và địa điểm thực hiện dự án: Nhà đầu tư cần có địa điểm hợp pháp để đăng ký trụ sở công ty và thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam, thông qua hợp đồng thuê đất, thuê nhà hoặc hợp đồng thuê nhà xưởng trong các khu công nghiệp đối với dự án sản xuất.
- Thực hiện các điều kiện đặc thù: Đối với những ngành nghề có điều kiện, nhà đầu tư cần chứng minh kinh nghiệm và năng lực chuyên môn theo yêu cầu của pháp luật Việt Nam.
4. Đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam có bắt buộc phải có đối tác Việt Nam không?
Không phải mọi trường hợp đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam đều bắt buộc phải có đối tác Việt Nam. Theo quy định tại Luật Đầu tư 2020 và các cam kết quốc tế (như WTO, CPTPP...), nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn trong nhiều ngành, nghề tại Việt Nam.
Tuy nhiên, một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc chưa cam kết mở cửa hoàn toàn theo biểu cam kết WTO thì:
- Nhà đầu tư nước ngoài phải liên doanh với đối tác Việt Nam, hoặc
- Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể bị giới hạn (ví dụ: không quá 49%, 51%, …
Ví dụ:
+ Lĩnh vực dịch vụ vận tải hàng hóa nội địa hoặc quảng cáo: yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam.
+ Lĩnh vực giáo dục, logistics, thương mại điện tử: được phép sở hữu 100% vốn nếu đáp ứng điều kiện cụ thể.
Vì vậy, việc có bắt buộc phải có đối tác Việt Nam hay không sẽ phụ thuộc vào lĩnh vực đầu tư cụ thể. Nhà đầu tư nên kiểm tra ngành nghề dự kiến kinh doanh để xác định chính xác yêu cầu pháp lý.
5. Đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam có giới hạn vốn đầu tư tối thiểu không?
Không có quy định bắt buộc về vốn đầu tư tối thiểu áp dụng chung cho tất cả các trường hợp, tuy nhiên có sự phân biệt rõ ràng tùy theo hình thức đầu tư và ngành nghề kinh doanh.
Theo khoản 2 Điều 3 Thông tư 06/2019/TT-NHNN, doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài bao gồm:
- Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài tham gia thành lập tổ chức kinh tế mới và phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp này không quy định tỷ lệ vốn tối thiểu bắt buộc, tức là nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu bất kỳ tỷ lệ vốn nào (kể cả dưới 51%).
- Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn/mua cổ phần dẫn đến sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên, hoặc được thành lập sau chia tách, sáp nhập dẫn tới tỷ lệ sở hữu này. Trong trường hợp này, để được xem là doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài thì tỷ lệ sở hữu vốn tối thiểu phải từ 51% trở lên.
Ngoài ra, một số ngành nghề đặc thù (bất động sản, giáo dục, tài chính, ngân hàng, logistics,…) có quy định về mức vốn pháp định, nhưng đây là điều kiện của ngành nghề, không phải bắt buộc chung cho mọi công ty có vốn nước ngoài.
Việc đăng ký công ty có vốn nước ngoài ở Việt Nam không bắt buộc phải có mức vốn đầu tư tối thiểu, trừ khi đầu tư theo hình thức góp vốn/mua cổ phần và muốn doanh nghiệp được công nhận là có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, thì nhà đầu tư phải sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên. Trong mọi trường hợp, vốn đầu tư phải phù hợp với quy mô, ngành nghề và khả năng tài chính của nhà đầu tư.
IV. Dịch vụ đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam
Dịch vụ đăng ký công ty nước ngoài ở Việt Nam của NP Law hỗ trợ nhà đầu tư quốc tế từ tư vấn pháp lý, lựa chọn hình thức đầu tư, đến soạn thảo và nộp hồ sơ đăng ký. Dịch vụ giúp đảm bảo quy trình nhanh chóng, hợp pháp, đồng thời tiết kiệm thời gian và chi phí cho nhà đầu tư khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.
