Quy định pháp luật về đăng ký ngừng hoạt động công ty

Bài viết này NPLAW sẽ phân tích các quy định pháp luật hiện hành về đăng ký ngừng hoạt động công ty, điều kiện, trình tự, thủ tục và những lưu ý quan trọng để đảm bảo việc tạm ngừng được thực hiện đúng quy định và hạn chế rủi ro cho doanh nghiệp.

I. Nhu cầu đăng ký ngừng hoạt động công ty trong giai đoạn hiện nay

Trong bối cảnh kinh tế nhiều biến động, nhu cầu đăng ký ngừng hoạt động công ty ngày càng phổ biến, đặc biệt ở nhóm doanh nghiệp vừa và nhỏ. Các nguyên nhân thường gặp gồm:

• Khó khăn về tài chính: Doanh thu sụt giảm, chi phí vận hành cao, dòng tiền không ổn định.
• Tái cơ cấu hoặc chuyển đổi mô hình kinh doanh: Doanh nghiệp tạm ngừng để tập trung tái cấu trúc nhân sự, sản phẩm hoặc chuyển đổi loại hình hoạt động.
• Tạm dừng để tránh phát sinh chi phí: Trong một số ngành mang tính thời vụ, doanh nghiệp lựa chọn tạm ngừng hoạt động ngoài mùa kinh doanh để giảm chi phí thuế, bảo hiểm và quản lý.
• Ảnh hưởng từ yếu tố bên ngoài: Sự thay đổi chính sách pháp luật, biến động thị trường, dịch bệnh hoặc thiên tai.
• Chờ hoàn tất thủ tục pháp lý khác: Ví dụ, tạm ngừng trước khi giải thể, hoặc chờ cấp lại giấy phép con.

Việc đăng ký ngừng hoạt động không chỉ giúp doanh nghiệp giảm bớt áp lực tài chính mà còn đảm bảo tuân thủ pháp luật, tránh bị xử phạt do không thông báo kịp thời cho cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế.

II. Định nghĩa về đăng ký ngừng hoạt động công ty

Đăng ký ngừng hoạt động công ty là thủ tục hành chính mà doanh nghiệp thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế về việc tạm dừng toàn bộ hoặc một phần hoạt động kinh doanh trong một thời gian nhất định theo quy định của pháp luật.

• Thủ tục này áp dụng cho các loại hình doanh nghiệp như: công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân.
• Thời hạn tạm ngừng của mỗi lần thông báo không được quá 12 tháng.
• Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.

Về bản chất, đăng ký ngừng hoạt động là biện pháp pháp lý hợp pháp giúp doanh nghiệp tạm dừng kinh doanh mà không bị coi là vi phạm nghĩa vụ hoạt động liên tục.

III. Quy định để được cấp đăng ký ngừng hoạt động công ty

1. Quy định liên quan đăng ký ngừng hoạt động công ty

Các quy định liên quan đăng ký ngừng hoạt động công ty cần lưu ý bao gồm:

Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025: Điều 206 về tạm ngừng kinh doanh:

• Doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh trong trường hợp sau đây: Tạm ngừng hoặc chấm dứt kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện tương ứng theo quy định của pháp luật; Tạm ngừng kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan có liên quan theo quy định của pháp luật về quản lý thuế, môi trường và quy định khác của pháp luật có liên quan; Đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh một, một số ngành, nghề kinh doanh hoặc trong một số lĩnh vực theo quyết định của Tòa án.
• Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP: có hướng dẫn về thủ tục tạm ngừng kinh doanh:

• Điều 60: Hồ sơ, thủ tục tạm ngừng kinh doanh.
• Điều 61: Tạm ngừng kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Điều kiện xin ngừng hoạt động công ty

Theo Điều 206 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2025, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh.

Ngoài ra, trong một số trường hợp, Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh trong trường hợp sau đây: 

• Tạm ngừng hoặc chấm dứt kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện tương ứng theo quy định của pháp luật; 
• Tạm ngừng kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan có liên quan theo quy định của pháp luật về quản lý thuế, môi trường và quy định khác của pháp luật có liên quan; 
• Đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh một, một số ngành, nghề kinh doanh hoặc trong một số lĩnh vực theo quyết định của Tòa án.

3. Hướng dẫn quy trình ngừng hoạt động công ty

Theo Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, quy trình ngừng hoạt động công ty như sau:

Trường hợp doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp gửi hồ sơ thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh. 

Hồ sơ thông báo tạm ngừng kinh doanh của doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau:

• Thông báo tạm ngừng kinh doanh, tạm ngừng hoạt động;
• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần về việc tạm ngừng kinh doanh trong trường hợp thông báo tạm ngừng kinh doanh của doanh nghiệp.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp giấy xác nhận về việc doanh nghiệp thông báo tạm ngừng kinh doanh; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp đang ở tình trạng “Đang hoạt động” sang tình trạng “Tạm ngừng kinh doanh, hoạt động”.

IV. Các thắc mắc thường gặp về đăng ký ngừng hoạt động công ty

1. Những nghĩa vụ tài chính nào cần phải giải quyết trước khi đăng ký ngừng hoạt động công ty?

Trước khi tiến hành thủ tục đăng ký ngừng hoạt động chi nhánh, công ty phải đảm bảo đã hoàn tất các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước và các bên liên quan, bao gồm:

• Thuế: Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân…
• Bảo hiểm xã hội: Chốt sổ BHXH và hoàn tất nghĩa vụ đóng BHXH, BHYT, BHTN cho người lao động.
• Công nợ: Thanh toán các khoản nợ với đối tác, nhà cung cấp, tổ chức tín dụng.

Nếu bỏ qua bước này, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan thuế sẽ từ chối hồ sơ ngừng hoạt động.

Ngoài ra, trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.

2. Tại sao việc thông báo đăng ký ngừng hoạt động công ty lại quan trọng đối với cổ đông và nhân viên?

Thông báo đăng ký ngừng hoạt động công ty có ý nghĩa quan trọng đối với cổ đông và nhân viên, bởi vì giúp:

• Cổ đông: Biết được tình hình công ty để bảo vệ quyền lợi về vốn, cổ tức, và tham gia quyết định giải thể hoặc tái cấu trúc.
• Nhân viên: Có thời gian chuẩn bị, tìm kiếm việc làm mới và nhận đầy đủ chế độ trợ cấp, lương, BHXH.

Việc thiếu minh bạch có thể dẫn tới tranh chấp hoặc khiếu kiện sau này.

3. Có thể gia hạn thời gian đăng ký ngừng hoạt động công ty không, và nếu có thì quy trình như thế nào?

Có thể gia hạn thời gian đăng ký ngừng hoạt động công ty. Theo Khoản 1 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp doanh nghiệp, có nhu cầu tiếp tục tạm ngừng kinh doanh sau khi hết thời hạn đã thông báo thì phải gửi hồ sơ thông báo tạm ngừng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tiếp tục tạm ngừng. Thời hạn tạm ngừng của mỗi lần thông báo không được quá 12 tháng.

4. Trong trường hợp có tranh chấp, làm thế nào để giải quyết vấn đề liên quan đến việc đăng ký ngừng hoạt động?

Nếu tranh chấp phát sinh liên quan đến việc đăng ký ngừng hoạt động (giữa cổ đông, giữa công ty và đối tác, hoặc với người lao động), công ty cần:

• Thương lượng và hòa giải nội bộ trước.
• Nếu không đạt kết quả, có thể đưa ra Trọng tài thương mại hoặc Tòa án để giải quyết.
• Chỉ khi các tranh chấp được xử lý xong, thủ tục ngừng hoạt động mới được hoàn tất, tránh rủi ro pháp lý kéo dài.

5. Nếu không hoàn tất quy trình đăng ký ngừng hoạt động công ty đúng cách, công ty có bị phạt không?

Nếu không hoàn tất quy trình đăng ký ngừng hoạt động công ty đúng cách, công ty có bị phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, cụ thể:

• Điều 46: Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng nếu tiếp tục kinh doanh khi đã bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu tạm ngừng kinh doanh.
• Điều 48: Phạt tiền từ 15.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng nếu tiếp tục kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi có yêu cầu tạm ngừng của cơ quan đăng ký kinh doanh.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn liên quan đến đăng ký ngừng hoạt động công ty

Việc tìm luật sư tư vấn liên quan đến đăng ký ngừng hoạt động công ty giúp: 

• Đảm bảo đúng quy định pháp luật: Luật sư sẽ giúp chuẩn bị hồ sơ, tránh sai sót khiến hồ sơ bị trả lại hoặc kéo dài thời gian xử lý.
• Giải quyết tranh chấp và nghĩa vụ tồn đọng: Luật sư có thể đại diện thương lượng, hòa giải hoặc tham gia tố tụng nếu cần.
• Tối ưu thời gian và chi phí: Thay vì tự tìm hiểu và xử lý nhiều thủ tục phức tạp, doanh nghiệp có thể tập trung vào việc bàn giao hoặc thu hồi vốn.
• Tư vấn chiến lược: Đôi khi, thay vì giải thể hẳn, luật sư có thể gợi ý phương án tạm ngừng hoặc chuyển nhượng công ty để bảo toàn quyền lợi.

Quý Khách hàng có nhu cầu tư vấn về đăng ký ngừng hoạt động công ty, vui lòng liên hệ cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.