Quy định pháp luật về doanh nghiệp fdi

Trong bối cảnh hội nhập và toàn cầu hóa ngày càng sâu rộng, việc thu hút và quản lý các doanh nghiệp đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) trở thành yếu tố quan trọng thúc đẩy sự phát triển kinh tế của mỗi quốc gia. Tại Việt Nam, các doanh nghiệp FDI không chỉ đóng vai trò quan trọng trong việc tạo ra việc làm, nâng cao chất lượng sản phẩm, mà còn giúp nâng cao năng lực cạnh tranh của nền kinh tế. Tuy nhiên, để đảm bảo quyền lợi cho tất cả các bên liên quan và bảo vệ lợi ích quốc gia, pháp luật đã có những quy định liên quan đến doanh nghiệp FDI. 

Bài viết này NPLAW sẽ phân tích về các quy định pháp lý hiện hành liên quan đến doanh nghiệp FDI tại Việt Nam.

I. Thực trạng nhu cầu thành lập doanh nghiệp FDI hiện nay

Cục Thống kê, Bộ Tài chính cho biết, 2 tháng đầu năm 2025, tổng vốn đầu tư nước ngoài (FDI) đăng ký vào Việt Nam đạt gần 6.9 tỷ USD, tăng ấn tượng 35.5% so với cùng kỳ. Hiện, Việt Nam nằm trong 15 nước đang phát triển thu hút FDI lớn nhất thế giới. Thỏa thuận hợp tác giữa Chính phủ Việt Nam và NVIDIA đánh dấu bước ngoặt quan trọng, tạo cơ hội để Việt Nam trở thành trung tâm nghiên cứu và phát triển tạo ra những sản phẩm mới (R&D) về AI hàng đầu châu Á. Làn sóng đầu tư vào các dự án công nghệ cao và các trung tâm nghiên cứu phát triển thúc đẩy nhu cầu về hạ tầng, nhà xưởng, tạo đà tăng trưởng cho thị trường bất động sản khu công nghiệp.

Trong những năm gần đây, Việt Nam đã trở thành một điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài nhờ vào môi trường kinh doanh ngày càng thuận lợi, chính sách thu hút đầu tư hợp lý và nguồn lao động dồi dào, chi phí hợp lý. Do đó, nhu cầu thành lập doanh nghiệp FDI (Đầu tư trực tiếp nước ngoài) tại Việt Nam ngày càng tăng cao, thể hiện qua số lượng doanh nghiệp FDI đăng ký thành lập và mở rộng hoạt động tại các khu công nghiệp, khu chế xuất, cũng như trong các ngành công nghiệp công nghệ cao và dịch vụ.

II. Quy định của pháp luật về doanh nghiệp FDI

1. Khái niệm doanh nghiệp FDI

FDI là từ viết tắt của Foreign Direct Investment tức là hoạt động đầu tư trực tiếp từ nước ngoài. Hiện nay, hoạt động này được sử dụng phổ biến trong các hoạt động kinh tế quốc tế, song, Việt Nam vẫn chưa có một quy định cụ thể nào cho loại hình hoạt động này.

Theo Khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

Như vậy, có thể hiểu, doanh nghiệp FDI là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

2. Các ngành nghề cấm doanh nghiệp FDI đầu tư kinh doanh

Căn cứ Điều 6 Luật Đầu tư 2020, được bổ sung bởi Khoản 2 Điều 2 Luật sửa đổi Luật Quy hoạch, Luật Đầu tư, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư và Luật Đấu thầu 2024, công ty FDI bị cấm các hoạt động đầu tư kinh doanh các ngành, nghề sau đây:

• Kinh doanh các chất ma túy quy định tại Phụ lục I của Luật Đầu tư 2020.
• Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật quy định tại Phụ lục II của Luật Đầu tư 2020.
• Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục I của Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp.
• Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên.
• Kinh doanh mại dâm;
• Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
• Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
• Kinh doanh pháo nổ;
• Kinh doanh dịch vụ đòi nợ;
• Kinh doanh mua bán bảo vật quốc gia;
• Kinh doanh xuất khẩu di vật, cổ vật. 

3. Thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI

Căn cứ Điều 63 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về thành lập tổ chức FDI như sau:

- Trừ trường hợp quy định tại Điều 67 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế và thực hiện dự án đầu tư theo thủ tục sau:

+ Trường hợp thực hiện dự án đầu tư mới, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư mới và thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế;

+ Trường hợp nhận chuyển nhượng dự án đầu tư và thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trong trường hợp dự án đó không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trong trường hợp dự án đó đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) và thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

Về hồ sơ, trình tự, thủ tục: Hồ sơ, trình tự, thủ tục thành lập tổ chức kinh tế thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

III. Giải đáp một số thắc mắc về doanh nghiệp FDI

1. Muốn thành lập doanh nghiệp FDI cần đáp ứng điều kiện gì?

Tại khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 quy định rằng nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Dựa vào quy định tại khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 và khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 thì muốn trở thành một doanh nghiệp FDI thì cần phải thỏa điều kiện có ít nhất một trong những đối tượng là nhà đầu tư nước ngoài để thành lập hoặc góp vốn.

2. Các ngành nghề cấm doanh nghiệp FDI đầu tư kinh doanh?

Tại Điều 6 Luật Đầu tư 2020, được bổ sung bởi Khoản 2 Điều 2 Luật sửa đổi Luật Quy hoạch, Luật Đầu tư, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư và Luật Đấu thầu 2024, quy định về việc doanh nghiệp FDI không được tổ chức kinh doanh các ngành nghề sau đây:

• Kinh doanh các chất ma túy quy định tại Phụ lục I của Luật Đầu tư 2020.
• Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật quy định tại Phụ lục II của Luật Đầu tư 2020.
• Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục I của Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp.
• Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên.
• Kinh doanh mại dâm;
• Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
• Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
• Kinh doanh pháo nổ;
• Kinh doanh dịch vụ đòi nợ;
• Kinh doanh mua bán bảo vật quốc gia;
• Kinh doanh xuất khẩu di vật, cổ vật. 

3. Cơ quan có thẩm quyền cấp phép thành lập doanh nghiệp FDI?

Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với doanh nghiệp FDI: Theo Điều 39 Luật Đầu tư 2020, thẩm quyền cấp giấy phép đầu tư như sau: 

• Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế,.
• Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
• Cơ quan đăng ký đầu tư nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư sau đây: Dự án đầu tư thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên; Dự án đầu tư thực hiện ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế; Dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nơi chưa thành lập Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc không thuộc phạm vi quản lý của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Đối với thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi thành lập doanh nghiệp FDI: Theo Khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ quan đăng ký doanh nghiệp nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

4. Doanh nghiệp FDI có được sở hữu 100% vốn tại Việt Nam không?

Doanh nghiệp FDI có được sở hữu 100% vốn tại Việt Nam, trừ những trường hợp hạn chế về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. 

Theo khoản 10 Điều 17 Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về hạn chế về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại các điều ước quốc tế về đầu tư được áp dụng như sau:

- Trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế và thuộc đối tượng áp dụng của một hoặc nhiều điều ước quốc tế về đầu tư thì tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế đó không được vượt quá tỷ lệ cao nhất theo quy định của một điều ước quốc tế có quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với một ngành, nghề cụ thể;

- Trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài thuộc cùng một quốc gia hoặc vùng lãnh thổ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế thì tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư đó không được vượt quá tỷ lệ sở hữu quy định tại điều ước quốc tế về đầu tư áp dụng đối với các nhà đầu tư đó;

- Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán, trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

5. Doanh nghiệp FDI có được quyền sử dụng đất tại Việt Nam không?

Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (doanh nghiệp FDI) là một trong đối tượng được coi là người sử dụng đất theo Khoản 7 Điều 4 Luật Đất đai 2024. 

Cụ thể theo Điều 28 Luật Đất đai 2024, doanh nghiệp FDI có thể nhận chuyển nhượng vốn đầu tư là giá trị quyền sử dụng đất; nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất; được Nhà nước giao đất để thực hiện các dự án đầu tư xây dựng nhà ở để bán hoặc để bán kết hợp cho thuê; … Như vậy, doanh nghiệp FDI có được quyền sử dụng đất tại Việt Nam. 

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến doanh nghiệp FDI

Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng liên quan  doanh nghiệp FDI. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ Luật sư chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.