Quy định pháp luật về đổi tên công ty cổ phần

I. Nhu cầu đổi tên công ty cổ phần

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có những thay đổi phát sinh là điều không thể tránh khỏi. Chính vì vậy, pháp luật doanh nghiệp cũng đã dự liệu và có quy định cụ thể trong trường hợp có nhu cầu thay đổi, việc đổi tên công ty cổ phần thuộc trường hợp thay đổi nội dung trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và phải thực hiện thủ tục thông báo hoặc đăng ký theo quy định. Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào về vấn đề này? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua nội dung bài viết dưới đây nhé!

II. Quy định pháp luật về đổi tên công ty cổ phần

1. Đổi tên công ty cổ phần là gì?

Theo Điều 37 Luật doanh nghiệp 2020, tên doanh nghiệp là tên gọi được ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

a) Loại hình doanh nghiệp;

b) Tên riêng.

Đối với loại hình công ty cổ phần thì tên doanh nghiệp được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” và sau đó là tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Như vậy, đổi tên công ty cổ phần là thủ tục thay đổi tên gọi của công ty trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải thực hiện đăng ký thay đổi với cơ quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật.

2. Quy định về đổi tên công ty cổ phần

Tên doanh nghiệp là một trong những nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khoản 1 Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020, do đó, doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định tại Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 khi thay đổi tên doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có sự thay đổi.

Khi thay đổi loại hình doanh nghiệp hoặc tên riêng, công ty đều phải thực hiện thủ tục thay đổi tên. Việc thay đổi tên không làm thay đổi bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào của doanh nghiệp.

3. Hồ sơ thay đổi tên công ty cổ phần?

Theo quy định tại Điều 48 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi tên công ty cổ phần gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên về việc đổi tên doanh nghiệp;
• Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực;
• Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):

- Công dân Việt Nam: Căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

- Người nước ngoài: Hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu còn hiệu lực.

III. Giải đáp một số câu hỏi về đổi tên công ty cổ phần

1. Những điều cấm khi đổi tên công ty cổ phần?

Theo Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp như sau:

- Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký (Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020). Cụ thể: 

+ Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký.

+ Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký;

Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;

+ Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;

+ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, một số thứ tự hoặc một chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặc cách ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;

+ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một ký hiệu “&” hoặc “và”, “.”, “,”, “+”, “-”, “_”;

+ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc từ “mới” được viết liền hoặc cách ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;

+ Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một cụm từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông”;

+ Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.

- Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

-  Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Như vậy, khi thay đổi tên doanh nghiệp cần phải lưu ý những điều trên để tránh mất thời gian của doanh nghiệp.

2. Công ty cổ phần đổi tên có cần họp đại hội đồng cổ đông không?

Theo quy định tại Điều 48 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi tên công ty cổ phần có yêu cầu bản sao Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc đổi tên doanh nghiệp. Như vậy, công ty cổ phần đổi tên cần phải họp đại hội đồng cổ đông.

3. Cơ quan có thẩm quyền cấp phép đổi tên công ty cổ phần?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 48 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, cơ quan có thẩm quyền cấp phép đổi tên công ty cổ phần là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

4. Quy trình và thủ tục pháp lý nào cần tuân thủ khi công ty cổ phần muốn thay đổi tên?

Theo quy định tại Điều 30 Luật doanh nghiệp 2020 và Điều 48 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, quy trình và thủ tục pháp lý khi công ty cổ phần muốn thay đổi tên như sau:

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thay đổi tên công ty cổ phần như trình bày phần trên;

Bước 2: Nộp hồ sơ

Căn cứ khoản 1 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020, người nộp hồ sơ có thể lựa chọn đăng ký thay đổi tên công ty bằng một trong ba phương thức:

- Đăng ký với Phòng ĐKKD tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;

- Đăng ký qua dịch vụ bưu chính;

- Đăng ký online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh và nhận giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.

Bước 3: Thời hạn giải quyết hồ sơ

Phòng ĐKKD xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết thủ tục:

- Trường hợp hồ sơ hợp lệ: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ.

- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ: Doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung qua email của người nộp hồ sơ. Thời hạn tiếp tục giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp nộp lại hồ sơ đã sửa đổi, bổ sung.

Bước 4: Nhận kết quả

Doanh nghiệp có thể nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tên mới bằng một trong hai cách sau:

(i) Nhận kết quả tại bộ phận một cửa phòng ĐKKD

Người nhận kết quả phải mang các giấy tờ sau:

- Giấy biên nhận giải quyết hồ sơ;

-  Nếu người nhận kết quả là người được doanh nghiệp ủy quyền thì phải nộp kèm:

+ Văn bản ủy quyền đối với người thực hiện thủ tục đăng ký đổi tên;

+ Bản sao hợp lệ căn cước công dân, chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của người được ủy quyền.

(ii) Nhận kết quả qua bưu điện

Doanh nghiệp có thể liên hệ Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở nhằm cung cấp thông tin qua hệ thống và nhận chuyển phát (cung cấp mã biên nhận, email và xác nhận bằng dãy ký tự do hệ thống cung cấp).

• Phí, lệ phí đăng ký thay đổi tên công ty cổ phần

Căn cứ biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư 47/2019/TT-BTC, khi làm thủ tục đổi tên, công ty cần nộp:

- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần;

- Lệ phí thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần (miễn nộp lệ phí nếu thực hiện thủ tục online).

Phí, lệ phí có thể nộp trực tiếp tại Bộ phận một cửa của Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc nộp cho bưu điện/nộp vào tài khoản của Sở Kế hoạch từng địa phương.

*Lưu ý: Nếu doanh nghiệp nộp hồ sơ và nộp phí, lệ phí qua đường bưu điện thì phải nộp chứng từ xác nhận đã nộp phí, lệ phí cùng với hồ sơ bản giấy.

5. Những yếu tố nào cần xem xét để đảm bảo tên mới của công ty cổ phần không vi phạm các quy định pháp luật về đặt tên doanh nghiệp?

Căn cứ vào Điều 37, 38 Luật Doanh nghiệp 2020, để đặt tên doanh nghiệp để không vi phạm quy định của pháp luật thì cần phải đảm bảo những điều sau:

• Thứ nhất: Đặt tên theo quy định về đặt tên của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

- Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây: loại hình và tên riêng doanh nghiệp.

• Thứ hai: Đặt tên tránh những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký;

Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Lưu ý: Doanh nghiệp nên truy cập vào hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia để tra cứu tên công ty, kiểm tra xem có thể thay đổi và sử dụng tên công ty mới không. Kiểm tra chính xác để tránh đặt trùng, tương tự và gây ra nhầm lẫn.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về đổi tên công ty cổ phần

Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về đổi tên công ty cổ phần mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Nếu Quý độc giả có bất kỳ vướng mắc nào liên quan cần giải đáp thêm, xin vui lòng liên hệ với NPLaw theo thông tin liên hệ sau: