Tranh chấp giữa các cổ đông là vấn đề thường phát sinh trong quá trình quản trị và điều hành công ty cổ phần. Việc giải quyết hiệu quả những tranh chấp này là cần thiết để đảm bảo quyền lợi của các bên và giữ vững sự ổn định của doanh nghiệp. Sau đây, kính mời quý độc giả hãy cùng NPLaw tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan đến giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông.
I. Nhu cầu giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông
Trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần, tranh chấp giữa các cổ đông là vấn đề khá phổ biến và có thể phát sinh từ nhiều nguyên nhân như khác biệt về lợi ích, chiến lược kinh doanh, phân chia lợi nhuận, quyền biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần hay quyền điều hành công ty. Những mâu thuẫn này nếu không được xử lý kịp thời sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động quản trị, uy tín và hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp, thậm chí có thể dẫn đến giải thể hoặc phá sản.
Chính vì vậy, nhu cầu giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông là hết sức cần thiết để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan, đồng thời duy trì sự ổn định, minh bạch trong nội bộ doanh nghiệp. Việc giải quyết tranh chấp không chỉ giúp bảo vệ công ty khỏi rủi ro pháp lý mà còn là điều kiện để thu hút đầu tư, giữ vững niềm tin của đối tác, cổ đông và thị trường. Do đó, doanh nghiệp cần chủ động xây dựng cơ chế nội bộ để phòng ngừa và xử lý tranh chấp một cách hiệu quả, đúng pháp luật.
II. Quy định pháp luật về giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông
1. Giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông là gì?
Căn cứ tại khoản 3, Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
Như vậy, giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông được hiểu là quá trình sử dụng các phương thức pháp lý hoặc thỏa thuận để xử lý các mâu thuẫn, bất đồng phát sinh giữa các cổ đông trong quá trình góp vốn, quản lý, điều hành hoặc phân chia lợi ích trong công ty cổ phần.
2. Nếu không thể giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông thì sẽ như thế nào?
Nếu tranh chấp giữa các cổ đông không được giải quyết kịp thời, công ty có thể đối mặt với nhiều hậu quả nghiêm trọng, cả về pháp lý lẫn hoạt động kinh doanh. Cụ thể:
- Doanh nghiệp bị tê liệt hoạt động: Các quyết định quan trọng như bổ nhiệm lãnh đạo, phân chia lợi nhuận, đầu tư, hoặc thay đổi điều lệ… có thể không được thông qua nếu các cổ đông bất đồng sâu sắc. Điều này khiến hoạt động quản trị bị đình trệ, ảnh hưởng nghiêm trọng đến tiến độ và hiệu quả kinh doanh.
- Mất uy tín và niềm tin từ đối tác, nhà đầu tư: Khi tranh chấp bị công khai hoặc kéo dài, các đối tác, khách hàng và nhà đầu tư sẽ lo ngại về sự ổn định của công ty. Điều này có thể dẫn đến việc hủy hợp đồng, rút vốn hoặc không tiếp tục hợp tác.
- Bị kiện tụng, tố tụng kéo dài: Nếu không thể hòa giải, các cổ đông có thể đưa nhau ra Tòa án hoặc Trọng tài. Việc kiện tụng không chỉ tốn kém thời gian và chi phí mà còn ảnh hưởng tiêu cực đến hình ảnh và hoạt động của doanh nghiệp.
3. Cơ quan có thẩm quyền giải quyết đối với tranh chấp cổ đông trong công ty
Cơ quan có thẩm quyền giải quyết đối với tranh chấp giữa các cổ đông trong công ty gồm:
- Hòa giải thương mại: Tổ chức hòa giải thương mại theo Điều 2 Nghị định 22/2017/NĐ-CP.
- Trọng tài thương mại: Trung tâm trọng tài nếu có thỏa thuận trọng tài trong điều lệ hoặc hợp đồng cổ đông (Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010).
- Tòa án nhân dân
Căn cứ Điều 35 và Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, được sửa đổi bổ sung năm 2025:
- Tòa án nhân dân khu vực: Giải quyết sơ thẩm tranh chấp kinh doanh thương mại thông thường, không có yếu tố nước ngoài, phức tạp.
- Tòa án nhân dân cấp tỉnh: Giải quyết nếu: có yếu tố nước ngoài (ví dụ cổ đông là tổ chức/cá nhân nước ngoài), cần ủy thác tư pháp hoặc do Tòa cấp tỉnh thấy cần lấy lên xử lý hoặc theo đề nghị của Tòa cấp huyện.
Căn cứ Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 được sửa đổi bổ sung năm 2025:
- Tòa án nơi bị đơn có trụ sở có thẩm quyền giải quyết tranh chấp.
- Nếu có thỏa thuận bằng văn bản, cáở c bên có thể yêu cầu Tòa án nơi nguyên đơn cư trú/làm việc/có trụ sgiải quyết.
- Đối với yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng thành viên, thẩm quyền thuộc Tòa án nơi công ty có trụ sở (điểm u khoản 2 Điều 39).
III. Giải đáp một số câu hỏi về giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông
1. Có tranh chấp giữa các cổ đông trong công ty cổ phần thì công ty đó có thể giải thể, phá sản không?
Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần chỉ được giải thể khi:
- Thanh toán toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác;
- Không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài liên quan đến doanh nghiệp.
Do đó, nếu tranh chấp giữa các cổ đông liên quan trực tiếp đến doanh nghiệp (như tranh chấp về quyền sở hữu cổ phần, quyền biểu quyết, điều hành công ty...), và đang bị Tòa án hoặc Trọng tài thụ lý, thì công ty không được giải thể cho đến khi tranh chấp kết thúc. Nếu tranh chấp giữa các cổ đông không ảnh hưởng đến hoạt động, tài sản hay quản trị của công ty, thì doanh nghiệp vẫn có thể giải thể, nếu đáp ứng đủ các điều kiện còn lại.
2. Các phương thức giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông
Các phương thức giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông gồm:
- Hòa giải thương mại: Theo Điều 2 Nghị định 22/2017/NĐ-CP, các tranh chấp giữa cổ đông phát sinh từ hoạt động thương mại hoặc thuộc loại tranh chấp mà pháp luật cho phép đều có thể giải quyết thông qua hòa giải thương mại.
- Trọng tài thương mại: Căn cứ theo Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010, tranh chấp nội bộ giữa các cổ đông cũng có thể được đưa ra giải quyết bằng trọng tài thương mại, nếu có thỏa thuận trọng tài trong điều lệ công ty hoặc hợp đồng/thỏa thuận giữa các cổ đông.
- Khởi kiện tại Tòa án nhân dân: Khi các biện pháp hòa giải hoặc trọng tài không có kết quả, các bên có thể khởi kiện ra Tòa án nhân dân theo Khoản 4, Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
Tóm lại, các phương thức giải quyết tranh chấp giữa cổ đông bao gồm: Hòa giải thương mại; Trọng tài thương mại; Khởi kiện tại Tòa án.
3. Cổ đông có được quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình không?
Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình trong một số trường hợp nhất định theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, cổ đông chỉ được yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi họ đã biểu quyết không tán thành đối với các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến:
- Việc tổ chức lại công ty, hoặc
- Việc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại cổ phần phải được lập bằng văn bản, nêu rõ họ tên, địa chỉ cổ đông, số lượng cổ phần từng loại muốn bán, giá dự kiến bán, lý do yêu cầu mua lại.
Yêu cầu này phải được gửi cho công ty trong vòng 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua.
Sau khi nhận được yêu cầu hợp lệ, công ty phải mua lại cổ phần trong vòng 90 ngày, với giá thị trường hoặc theo nguyên tắc quy định trong Điều lệ công ty. Nếu hai bên không thỏa thuận được về giá, cổ đông có quyền yêu cầu tổ chức thẩm định giá định giá, công ty sẽ giới thiệu ít nhất 03 tổ chức để cổ đông lựa chọn một.
4. Có những biện pháp nào để ngăn ngừa tranh chấp giữa các cổ đông trước khi xảy ra?
Để ngăn ngừa tranh chấp giữa các cổ đông, doanh nghiệp nên áp dụng một số biện pháp phòng ngừa sau:
- Soạn thảo điều lệ công ty chặt chẽ, rõ ràng: Điều lệ cần quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, nguyên tắc biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần, giải quyết bất đồng nội bộ...
- Ký kết thỏa thuận cổ đông: Đây là văn bản thỏa thuận riêng giữa các cổ đông nhằm làm rõ các vấn đề về quản lý, phân chia lợi nhuận, điều hành công ty và phương án xử lý khi có mâu thuẫn.
- Công khai, minh bạch thông tin: Cập nhật thường xuyên báo cáo tài chính, hoạt động công ty, kế hoạch kinh doanh… giúp các cổ đông có thông tin đầy đủ, tránh nghi ngờ và hiểu lầm.
- Thiết lập cơ chế nội bộ giải quyết mâu thuẫn: Có thể thành lập tổ hòa giải nội bộ hoặc quy định quy trình giải quyết mâu thuẫn trong nội bộ công ty để xử lý tranh chấp sớm, tránh kéo dài.
- Xây dựng văn hóa doanh nghiệp và nguyên tắc ứng xử: Góp phần tạo môi trường hợp tác và giảm mâu thuẫn cá nhân giữa các cổ đông.
5. Giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông có thể dẫn đến việc thay đổi cơ cấu cổ đông trong công ty không?
Việc giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông hoàn toàn có thể dẫn đến thay đổi cơ cấu cổ đông trong công ty. Trong quá trình thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc xét xử tại Tòa án, một trong các phương án giải quyết thường gặp là cổ đông có mâu thuẫn chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho cổ đông khác hoặc cho bên thứ ba. Ngoài ra, theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông không đồng ý với nghị quyết liên quan đến tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Điều này cũng dẫn đến việc điều chỉnh lại số lượng cổ phần nắm giữ, từ đó làm thay đổi cấu trúc sở hữu.
6. Những rủi ro pháp lý nào có thể phát sinh nếu tranh chấp giữa các cổ đông không được giải quyết kịp thời?
Nếu tranh chấp giữa các cổ đông không được giải quyết kịp thời, doanh nghiệp có thể đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng như:
- Tê liệt hoạt động quản trị: Mâu thuẫn nội bộ khiến không thể thông qua các quyết định quan trọng như bổ nhiệm giám đốc, phân chia lợi nhuận, phê duyệt báo cáo tài chính…
- Tổn hại đến uy tín và giá trị doanh nghiệp: Tranh chấp kéo dài có thể khiến đối tác, nhà đầu tư hoặc ngân hàng mất niềm tin, rút lui khỏi hợp tác.
- Thiệt hại tài chính: Công ty bị chậm tiến độ sản xuất kinh doanh, mất cơ hội đầu tư, thậm chí bị yêu cầu bồi thường nếu vi phạm hợp đồng do mâu thuẫn nội bộ.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông
Trên đây là bài viết của NPLaw về giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông, với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm NPLaw luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ Quý khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, hãy liên hệ ngay với NPLaw.
