Quy định pháp luật về giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp cần biết

Trong bối cảnh hoạt động tái cấu trúc và mở rộng ngày càng phổ biến, giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp là một trong những tài liệu quan trọng trong hồ sơ pháp lý. Việc hiểu rõ nội dung, quy định và cách lập giấy này không chỉ giúp doanh nghiệp thực hiện đúng thủ tục mà còn hạn chế rủi ro phát sinh trong quá trình sáp nhập.

I. Nhu cầu xin giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp trong giai đoạn hiện nay

Trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng cạnh tranh và xu hướng tái cấu trúc doanh nghiệp diễn ra mạnh mẽ, nhu cầu lập giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp ngày càng gia tăng. Việc sáp nhập không chỉ giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tối ưu nguồn lực mà còn nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường.

Trong quá trình này, giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp đóng vai trò là một thành phần quan trọng trong hồ sơ đăng ký, thể hiện ý chí của doanh nghiệp và là căn cứ để cơ quan có thẩm quyền xem xét, giải quyết thủ tục. Do đó, việc chuẩn bị đầy đủ, đúng quy định không chỉ giúp quá trình sáp nhập diễn ra thuận lợi mà còn hạn chế các rủi ro pháp lý có thể phát sinh.

II. Tìm hiểu về giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp

Để thực hiện thủ tục sáp nhập đúng quy định, việc hiểu rõ bản chất và vai trò của giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp là rất cần thiết. Đây không chỉ là tài liệu mang tính thủ tục mà còn là căn cứ pháp lý quan trọng thể hiện ý chí của doanh nghiệp trong quá trình sáp nhập, đồng thời đảm bảo quyền và lợi ích của các bên liên quan.

1. Giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp là gì và mục đích của giấy này?

Giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp là văn bản do doanh nghiệp lập để gửi cơ quan đăng ký kinh doanh khi thực hiện thủ tục sáp nhập, căn cứ vào việc các bên đã thông qua hợp đồng sáp nhập và đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Về mục đích, giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp nhằm đề nghị cơ quan có thẩm quyền ghi nhận việc sáp nhập, cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, bao gồm việc chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập và chuyển giao toàn bộ quyền, nghĩa vụ sang công ty nhận sáp nhập. Đây là cơ sở để hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

2. Giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp khác gì so với biên bản họp/ quyết định sáp nhập?

Giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp là văn bản hành chính gửi cơ quan đăng ký kinh doanh để đề nghị ghi nhận sáp nhập, trong khi biên bản họp hoặc quyết định sáp nhập là văn bản nội bộ doanh nghiệp thể hiện việc các thành viên, cổ đông hoặc hội đồng quản trị đã thảo luận, thống nhất phương án sáp nhập. Cụ thể:

• Biên bản họp sáp nhập: Ghi nhận quá trình họp, thảo luận, biểu quyết của các thành viên/cổ đông về việc sáp nhập; là căn cứ nội bộ để lập các văn bản pháp lý khác.
• Quyết định sáp nhập: Là quyết định chính thức của chủ sở hữu, hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông thông qua việc sáp nhập; có giá trị pháp lý với doanh nghiệp.
• Giấy đề nghị sáp nhập: Là văn bản gửi cơ quan đăng ký kinh doanh, có tính chất thủ tục hành chính để cập nhật pháp lý, chấm dứt tồn tại công ty bị sáp nhập và ghi nhận quyền lợi, nghĩa vụ của công ty nhận sáp nhập (theo khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 202, sửa đổi bổ sung 2025).

Tóm lại, biên bản và quyết định sáp nhập xác lập quyền và thỏa thuận nội bộ, còn giấy đề nghị sáp nhập là phương tiện pháp lý để công nhận sáp nhập trước pháp luật.

3. Nội dung cơ bản bắt buộc phải có trong giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp gồm những mục nào?

Một giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp hợp pháp cần bao gồm các mục cơ bản sau, nhằm đảm bảo hồ sơ đầy đủ và được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp nhận:

• Thông tin các bên liên quan: Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập.
• Mục đích và lý do sáp nhập: Trình bày ngắn gọn lý do và mục tiêu thực hiện sáp nhập.
• Phương án sáp nhập: Bao gồm cách thức chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần hoặc trái phiếu của công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện; và phương án sử dụng lao động.
• Cam kết tuân thủ pháp luật: Xác nhận các bên đã thông báo cho chủ nợ, người lao động, và tuân thủ quy định pháp luật về sáp nhập
• Danh sách hồ sơ kèm theo: Biên bản họp, quyết định của cổ đông, hợp đồng sáp nhập, dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập và các giấy tờ pháp lý khác.
• Chữ ký và xác nhận: Chữ ký của đại diện theo pháp luật của các bên và, nếu cần, công chứng/chứng thực theo quy định.

Nội dung trên đảm bảo giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp vừa đầy đủ về pháp lý vừa minh bạch, giúp cơ quan đăng ký nhanh chóng xử lý hồ sơ và bảo vệ quyền lợi cho tất cả các bên liên quan.

4. Làm sao để soạn giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp sao cho bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số?

Khi soạn giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp, việc bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số là yếu tố quan trọng để tránh tranh chấp pháp lý sau này. Một số lưu ý quan trọng:

• Thể hiện rõ tỷ lệ biểu quyết và kết quả thông qua: Căn cứ khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), cần ghi rõ tỷ lệ cổ đông/ thành viên đồng ý với phương án sáp nhập, đảm bảo quyền lợi của cổ đông thiểu số được tôn trọng.
• Nêu phương án chuyển đổi cổ phần minh bạch: Mọi cổ phần của cổ đông thiểu số phải được chuyển đổi, hoán đổi hoặc thanh toán theo giá trị công bằng, được thỏa thuận hoặc định giá độc lập.
• Ghi chú các quyền bảo lưu: Nếu cổ đông thiểu số có quyền từ chối hoặc yêu cầu mua lại cổ phần theo quy định pháp luật, cần nêu rõ trong giấy đề nghị.
• Đính kèm các biên bản, quyết định liên quan: Biên bản họp, nghị quyết, hợp đồng sáp nhập và báo cáo đánh giá tài sản phải minh bạch, chứng minh việc thông báo và tham vấn cổ đông thiểu số đã được thực hiện.
• Tham vấn pháp lý trước khi nộp hồ sơ: Luật sư hoặc chuyên gia pháp lý sẽ rà soát nội dung giấy đề nghị, đảm bảo các điều khoản không xâm phạm quyền lợi của cổ đông thiểu số và phù hợp quy định pháp luật.

Việc thực hiện đầy đủ các bước này giúp bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số, tránh rủi ro tranh chấp và đảm bảo hồ sơ sáp nhập được cơ quan nhà nước chấp thuận nhanh chóng.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp

Trong quá trình thực hiện sáp nhập, giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp là hồ sơ pháp lý bắt buộc, đóng vai trò quan trọng để cơ quan nhà nước xác nhận tính hợp pháp và đầy đủ của thủ tục sáp nhập. Việc lập, nộp và kiểm tra giấy đề nghị phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) nhằm bảo đảm quyền lợi các bên, tránh sai sót, từ chối hồ sơ hoặc phát sinh tranh chấp.

1. Luật Doanh nghiệp quy định như thế nào về việc lập và nộp giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp?

Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), việc lập và nộp giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định sau:

• Lập giấy đề nghị sáp nhập:
  • Các công ty tham gia sáp nhập phải lập giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp kèm theo hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
  • Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo phải thể hiện đầy đủ các thông tin cơ bản về công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập, phương án chuyển đổi vốn, quyền lợi cổ đông, nghĩa vụ lao động, tài sản, nợ phải trả, thời hạn và điều kiện sáp nhập.
• Nộp hồ sơ sáp nhập:
  • Hồ sơ được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính, theo Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
  • Hồ sơ có thể nộp trực tiếp, qua bưu chính hoặc đăng ký qua mạng điện tử.
  • Trong vòng 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ: nếu hợp lệ sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập; nếu chưa hợp lệ sẽ thông báo để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung.
• Thông báo và công khai:
  • Sau khi hoàn tất thủ tục, công ty nhận sáp nhập phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

Tóm lại, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) quy định quy trình chuẩn bị, lập hồ sơ, nộp và xử lý giấy đề nghị sáp nhập phải đảm bảo minh bạch, đầy đủ thông tin, đúng thẩm quyền và thời hạn giải quyết.

2. Cơ quan nào nhận và kiểm tra giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp theo quy định hiện hành?

Theo quy định tại Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và khoản 3 Điều 55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và kiểm tra giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp là Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp nhận sáp nhập đặt trụ sở chính. Cụ thể:

• Cơ quan tiếp nhận hồ sơ:
  • Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính đối với doanh nghiệp thông thường;
  • Ban quản lý khu công nghệ cao nếu doanh nghiệp đặt trụ sở trong khu công nghệ cao.
• Thẩm quyền kiểm tra hồ sơ: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ:
  • Kiểm tra tính hợp lệ, đầy đủ của giấy đề nghị sáp nhập và hồ sơ kèm theo;
  • Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ;
  • Hoặc thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung nếu hồ sơ chưa đáp ứng điều kiện.

Ngoài ra, sau khi hoàn tất thủ tục, cơ quan đăng ký kinh doanh còn thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị sáp nhập trên hệ thống theo quy định tại khoản 4 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

3. Những lỗi thường gặp trong giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp dẫn đến hồ sơ bị từ chối là gì?

Khi nộp giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp, hồ sơ có thể bị Cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối nếu gặp phải các vấn đề sau:

• Hồ sơ không đầy đủ hoặc sai mẫu
  • Thiếu giấy đề nghị sáp nhập, hợp đồng sáp nhập hoặc dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập.
  • Sử dụng mẫu hồ sơ không đúng theo quy định của cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Thông tin trên hồ sơ không chính xác hoặc mâu thuẫn
  • Tên, địa chỉ, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh không trùng khớp với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trước đó.
  • Số liệu về tài sản, nợ phải trả, cổ phần, phần vốn góp không đúng hoặc thiếu, dẫn đến hồ sơ bị xem là không hợp lệ.
• Chưa tuân thủ quy trình pháp lý
  • Giấy đề nghị sáp nhập chưa được thông qua đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc chưa thông báo cho chủ nợ, người lao động theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Thiếu công chứng hoặc chứng thực
  • Văn bản chưa được công chứng/chứng thực chữ ký khi pháp luật yêu cầu.
  • Chữ ký của đại diện theo pháp luật của các công ty liên quan không hợp lệ.
• Nộp hồ sơ sai cơ quan hoặc hình thức nộp không hợp lệ
  • Hồ sơ nộp tại cơ quan không có thẩm quyền, không đúng Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh hoặc cấp xã theo Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
  • Không tuân thủ hình thức nộp hồ sơ: trực tiếp, qua bưu chính hoặc đăng ký điện tử.
• Thiếu giấy phép liên quan ngành nghề kinh doanh có điều kiện
  • Nếu doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh có điều kiện, giấy đề nghị sáp nhập phải kèm theo giấy phép con hoặc văn bản xác nhận liên quan.

Lập và nộp giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp là bước quan trọng, quyết định hiệu lực pháp lý của thủ tục sáp nhập. Tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp sẽ tránh lỗi hồ sơ, bảo vệ quyền lợi cổ đông và chủ nợ. Hồ sơ hợp lệ, công chứng/chứng thực đầy đủ, nộp đúng cơ quan đăng ký sẽ giúp sáp nhập nhanh chóng, hạn chế rủi ro pháp lý.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp

Trong thực tiễn sáp nhập doanh nghiệp, nhiều chủ doanh nghiệp và cổ đông thường băn khoăn về một số vấn đề pháp lý liên quan đến giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp. Dưới đây là các câu hỏi phổ biến:

1. Giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp có phải công chứng/ chứng thực chữ ký không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), không có quy định bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực chữ ký đối với giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp. Điều này nghĩa là doanh nghiệp có thể tự lập giấy đề nghị, ký và nộp trực tiếp cho cơ quan đăng ký doanh nghiệp mà không cần mang đi công chứng hay chứng thực. Tuy nhiên, một số lưu ý quan trọng:

• Chữ ký của người đại diện theo pháp luật trên giấy đề nghị phải hợp pháp và đúng thẩm quyền. Người ký thường là Giám đốc, Chủ tịch HĐQT hoặc Chủ tịch công ty nhận sáp nhập theo quy định tại Điều 12 và Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Nếu doanh nghiệp nộp giấy đề nghị kèm hợp đồng sáp nhập, điều lệ mới, các văn bản này có thể cần công chứng để đảm bảo giá trị pháp lý, đặc biệt khi liên quan đến quyền lợi cổ đông thiểu số hoặc bên thứ ba.
• Trong trường hợp doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh có điều kiện (ví dụ kinh doanh bảo hiểm, ngân hàng, xuất khẩu,…), cơ quan quản lý ngành có thể yêu cầu có giấy phép con kèm theo; việc này đảm bảo giấy đề nghị được chấp nhận và hồ sơ không bị trả về.

Giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp không bắt buộc công chứng/chứng thực, nhưng phải đảm bảo chữ ký hợp pháp của người đại diện theo pháp luật. Công chứng/chứng thực có thể cần trong các văn bản kèm theo như hợp đồng sáp nhập, điều lệ mới hoặc giấy phép con để bảo vệ quyền lợi cổ đông và tránh rủi ro pháp lý. 

2. Nếu doanh nghiệp có ngành nghề có điều kiện, nội dung giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp phải bổ sung gì về giấy phép con?

Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và các văn bản hướng dẫn không bắt buộc doanh nghiệp phải liệt kê giấy phép con trong giấy đề nghị sáp nhập. Nghĩa là giấy đề nghị chủ yếu tập trung vào thông tin sáp nhập, hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập và các thông tin liên quan đến cổ đông, tài sản, nghĩa vụ.

Nếu công ty nhận sáp nhập có các ngành nghề kinh doanh bị điều kiện (ví dụ: kinh doanh vận tải, kinh doanh dược phẩm, ngân hàng, bất động sản,… theo quy định pháp luật chuyên ngành), doanh nghiệp vẫn phải duy trì đầy đủ giấy phép con, giấy chứng nhận đủ điều kiện hoạt động theo luật chuyên ngành.

Khi soạn giấy đề nghị sáp nhập, doanh nghiệp nên lưu ý nêu rõ ngành nghề kinh doanh, đảm bảo tuân thủ các điều kiện về giấy phép con hiện hành, dù không bắt buộc liệt kê trong giấy đề nghị, để tránh rủi ro pháp lý hoặc hồ sơ bị trả lại.

3. Trình tự xử lý tài chính, thuế khi nộp giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp cần làm những bước pháp lý nào?

Để sáp nhập doanh nghiệp hợp pháp, việc hoàn tất các thủ tục tài chính, thuế là bắt buộc nhằm đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của các bên. Các bước thực hiện:

Bước 1: Hoàn tất quyết toán thuế của công ty bị sáp nhập

• Bao gồm thuế giá trị gia tăng (GTGT), thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), thuế thu nhập cá nhân (TNCN) và các nghĩa vụ tài chính khác.

Bước 2: Chuyển giao nghĩa vụ tài chính sang công ty nhận sáp nhập

• Toàn bộ nghĩa vụ thuế, hợp đồng và quyền lợi tài chính của công ty bị sáp nhập được chuyển sang công ty nhận sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Bước 3: Xác nhận hoàn tất nghĩa vụ từ cơ quan thuế

• Cơ quan thuế kiểm tra và xác nhận công ty bị sáp nhập đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính trước khi tiến hành chấm dứt tồn tại.

Bước 4: Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh

• Tất cả các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập phải được chấm dứt hoạt động và thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi sáp nhập hoàn tất.

Thực hiện đầy đủ 4 bước trên giúp quá trình sáp nhập doanh nghiệp diễn ra minh bạch, hợp pháp, tránh rủi ro về nghĩa vụ thuế, tranh chấp tài chính và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

4. Hậu quả pháp lý khi không lập hoặc chậm nộp giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Việc lập và nộp giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp là nghĩa vụ pháp lý quan trọng để bảo đảm quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan, đồng thời để cơ quan nhà nước quản lý doanh nghiệp minh bạch, tránh rủi ro về tài chính, thuế và quyền lợi của người lao động. Nếu doanh nghiệp không thực hiện hoặc thực hiện chậm, sẽ phát sinh các hậu quả pháp lý sau:

• Xử phạt hành chính: Theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp sẽ bị xử lý tùy theo mức độ vi phạm:
  • Vi phạm 1–10 ngày: Cảnh cáo.
  • Vi phạm 11–30 ngày: Phạt tiền từ 3.000.000 – 5.000.000 đồng.
  • Vi phạm 31–90 ngày: Phạt tiền từ 5.000.000 – 10.000.000 đồng.
  • Vi phạm từ 91 ngày trở lên: Phạt tiền từ 10.000.000 – 20.000.000 đồng.
  • Không đăng ký thay đổi nội dung: Phạt tiền từ 20.000.000 – 30.000.000 đồng.
  • Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo quy định.
• Trách nhiệm dân sự:  Nếu việc chậm nộp hoặc không lập giấy đề nghị gây thiệt hại cho cổ đông, chủ nợ, hoặc các bên liên quan, doanh nghiệp phải bồi thường theo Điều 13 Bộ luật Dân sự 2015.
• Truy cứu trách nhiệm hình sự (trường hợp nghiêm trọng):
  • Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017, 2025) - Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản: áp dụng nếu hành vi gian dối nhằm chiếm đoạt tài sản của người khác hoặc Nhà nước.
  • Điều 341 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017, 2025) -  Tội làm giả con dấu, tài liệu của cơ quan, tổ chức; tội sử dụng con dấu, tài liệu giả của cơ quan, tổ chức: áp dụng nếu doanh nghiệp hoặc cá nhân làm giả hồ sơ, tài liệu liên quan đến sáp nhập để trốn tránh nghĩa vụ pháp lý hoặc hưởng lợi bất hợp pháp.

Không lập hoặc chậm nộp giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp không chỉ dẫn đến xử phạt hành chính, mà còn có thể phát sinh trách nhiệm dân sự và hình sự trong trường hợp gây thiệt hại hoặc gian dối. Do đó, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đúng thời hạn để đảm bảo tuân thủ pháp luật, bảo vệ quyền lợi các bên và tránh rủi ro pháp lý nghiêm trọng.

5. Nếu cố tình khai sai nội dung trong giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp và cá nhân liên quan chịu trách nhiệm như thế nào?

Khai sai nội dung trong giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp là hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng, ảnh hưởng đến tính trung thực của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Hành vi này không chỉ gây hậu quả pháp lý đối với doanh nghiệp mà còn đặt cá nhân ký hồ sơ vào nguy cơ xử lý hành chính, dân sự và hình sự.

• Vi phạm quy định cấm kê khai không trung thực:
  • Theo khoản 4 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020 ( sửa đổi bởi khoản 5 Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 ), nghiêm cấm hành vi kê khai không chính xác, không trung thực khi đăng ký doanh nghiệp hoặc sáp nhập doanh nghiệp.
• Trách nhiệm của người ký hồ sơ:
  • Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), người ký hồ sơ chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực và chính xác của hồ sơ.
• Xử phạt hành chính theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP:
  • Hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được phân loại cụ thể như sau:
    • Cảnh cáo: Vi phạm quá hạn từ 1–10 ngày.
    • Phạt tiền 3–5 triệu đồng: Vi phạm quá hạn từ 11–30 ngày.
    • Phạt tiền 5–10 triệu đồng: Vi phạm quá hạn từ 31–90 ngày.
    • Phạt tiền 10–20 triệu đồng: Vi phạm quá hạn từ 91 ngày trở lên.
    • Phạt tiền 20–30 triệu đồng: Không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận.
  • Biện pháp khắc phục hậu quả:
    • Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận và các hồ sơ liên quan đối với các hành vi vi phạm từ khoản 1 đến khoản 4 nếu chưa thực hiện.
    • Buộc đăng ký đối với hành vi vi phạm khoản 5 (không đăng ký).
• Trách nhiệm dân sự:
  • Theo Điều 13 Bộ luật Dân sự 2015, doanh nghiệp hoặc cá nhân gây thiệt hại phải bồi thường toàn bộ thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác.
• Trách nhiệm hình sự:
  • Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017, 2025) - Tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản: Áp dụng nếu hành vi gian dối nhằm chiếm đoạt tài sản của người khác hoặc Nhà nước.
  • Điều 341 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017, 2025) -  Tội làm giả con dấu, tài liệu của cơ quan, tổ chức; tội sử dụng con dấu, tài liệu giả của cơ quan, tổ chức: Áp dụng nếu doanh nghiệp hoặc cá nhân làm giả hồ sơ, tài liệu liên quan đến sáp nhập để trốn tránh nghĩa vụ pháp lý hoặc hưởng lợi bất hợp pháp.

Hành vi khai sai nội dung giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp có thể dẫn đến xử phạt hành chính nghiêm khắc, trách nhiệm dân sự và hình sự, đồng thời ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín và pháp lý của doanh nghiệp. Do đó, doanh nghiệp và cá nhân liên quan cần đảm bảo kê khai đúng, trung thực và nộp hồ sơ đúng thời hạn theo quy định pháp luật.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp?

Trong thực tế, việc lập và nộp giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp đòi hỏi phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật về doanh nghiệp, đăng ký doanh nghiệp, thuế và các luật liên quan khác. Một sai sót nhỏ trong nội dung hồ sơ có thể dẫn đến hồ sơ bị từ chối, chậm trễ thủ tục, rủi ro bị xử phạt hành chính, tranh chấp với cổ đông hoặc thậm chí trách nhiệm dân sự/hình sự đối với doanh nghiệp và các cá nhân liên quan.

Vì vậy, việc có chuyên gia pháp lý uy tín đồng hành trong suốt quá trình sáp nhập từ soạn thảo giấy đề nghị và các hồ sơ pháp lý, kiểm tra tính hợp lệ của tài liệu, cho đến hỗ trợ giải quyết các vấn đề phát sinh với cơ quan đăng ký là điều hết sức cần thiết.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.