Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng, việc thu hút vốn đầu tư nước ngoài đóng vai trò quan trọng trong sự phát triển của thị trường tài chính Việt Nam, đặc biệt là thị trường chứng khoán. Tuy nhiên, để đảm bảo hài hòa giữa mục tiêu thu hút đầu tư và việc bảo vệ lợi ích quốc gia, pháp luật Việt Nam đã đặt ra các quy định về giới hạn sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng. Đây là một nội dung pháp lý quan trọng, nhằm kiểm soát sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trong những lĩnh vực kinh doanh có điều kiện, đồng thời tạo hành lang pháp lý rõ ràng, minh bạch cho các doanh nghiệp niêm yết và nhà đầu tư quốc tế khi tham gia thị trường.
Giới hạn sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng là quy định pháp luật nhằm kiểm soát tỷ lệ nắm giữ cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài. Quy định này giúp đảm bảo an ninh kinh tế, bảo vệ ngành nghề nhạy cảm và duy trì sự ổn định của thị trường chứng khoán Việt Nam. Quy định pháp luật về giới hạn sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng
Sau đây, kính mời quý độc giả cùng NPLaw tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan đến giới hạn sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng.
I. Vai trò của quy định giới hạn sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng
Quy định giới hạn sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng đóng vai trò quan trọng trong việc bảo đảm an ninh kinh tế, giữ vững quyền kiểm soát của doanh nghiệp trong nước đối với các ngành, lĩnh vực nhạy cảm hoặc có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh quốc gia.
Đồng thời, quy định này giúp thực hiện cam kết quốc tế có chọn lọc, đảm bảo tính minh bạch, công bằng trên thị trường chứng khoán và tạo điều kiện cho việc thu hút đầu tư nước ngoài một cách hợp lý. Việc giới hạn sở hữu cũng giúp nhà nước kiểm soát luồng vốn ngoại, ngăn ngừa tình trạng thao túng thị trường, và bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư trong nước trước những biến động từ bên ngoài.
II. Quy định pháp luật về giới hạn sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng
1. Giới hạn sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng được định nghĩa như thế nào?
Giới hạn sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng được hiểu là tỷ lệ tối đa phần vốn điều lệ (hoặc cổ phần) mà nhà đầu tư nước ngoài được phép nắm giữ tại một công ty đại chúng Việt Nam theo quy định của pháp luật hiện hành.
2. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng được xác định như thế nào?
Theo Khoản 1 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng được xác định như sau:
- Nếu công ty hoạt động trong ngành, nghề có quy định về sở hữu nước ngoài tại điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, thì áp dụng theo điều ước quốc tế;
- Nếu pháp luật chuyên ngành có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì thực hiện theo quy định pháp luật đó;
- Nếu công ty hoạt động trong ngành, nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài thì áp dụng theo tỷ lệ quy định tại danh mục đó. Trường hợp danh mục không quy định cụ thể tỷ lệ, thì tỷ lệ sở hữu tối đa là 50% vốn điều lệ;
- Đối với các công ty đại chúng không thuộc các trường hợp trên, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế;
- Nếu công ty hoạt động đa ngành nghề, có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì áp dụng theo ngành nghề có tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất;
- Trường hợp công ty tự quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp hơn mức tối đa, thì tỷ lệ đó phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và ghi rõ trong Điều lệ công ty.
Như vậy, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng được xác định dựa trên quy định của điều ước quốc tế, pháp luật chuyên ngành, danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường hoặc theo quyết định nội bộ của công ty (nếu thấp hơn mức cho phép).
3. Một số lưu ý về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam?
Doanh nghiệp cổ phần hóa khi niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài được xác định theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa. Nếu pháp luật về cổ phần hóa không quy định cụ thể, thì áp dụng theo khoản 1 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
Nhà đầu tư nước ngoài được phép đầu tư không giới hạn vào các loại công cụ như: trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp, chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, chứng khoán phái sinh, chứng quyền có bảo đảm, chứng chỉ lưu ký, trừ khi có quy định khác của pháp luật liên quan.
Khi thực hiện phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, chứng quyền có bảo đảm, chứng chỉ lưu ký, tổ chức phát hành phải đảm bảo rằng sau các hoạt động đó, tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt mức quy định tại khoản 1 và 2 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
Nếu công ty đại chúng có tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quá giới hạn pháp luật cho phép, thì công ty đó không được làm gia tăng tỷ lệ này thêm. Trong trường hợp không có quy định cụ thể khác, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trên 50% chỉ được bán cổ phiếu, không được mua thêm, cho đến khi tỷ lệ sở hữu trở lại mức hợp pháp. Tuy nhiên, họ vẫn có thể nhận cổ tức bằng cổ phiếu hoặc mua cổ phiếu trong đợt phát hành thêm dành cho cổ đông hiện hữu.
III. Giải đáp một số câu hỏi về giới hạn sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng
1. Khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng phải thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong vòng bao nhiêu ngày?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 141 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng phải thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày được xác nhận.
Như vậy, công ty đại chúng phải thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng.
2. Tại sao phải quy định tỷ giới hạn sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng?
Việc quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng là cần thiết vì nhiều lý do quan trọng, cả về kinh tế, pháp lý lẫn an ninh quốc gia, cụ thể như sau:
- Một số ngành nghề có ảnh hưởng trực tiếp đến an ninh, quốc phòng, tài nguyên thiên nhiên hoặc cơ sở hạ tầng trọng yếu, nên việc hạn chế sở hữu nước ngoài là cần thiết để tránh rủi ro về kiểm soát và chi phối bởi các yếu tố bên ngoài;
- Việt Nam tham gia nhiều hiệp định thương mại tự do, trong đó có những ngành được mở cửa cho đầu tư nước ngoài và cũng có những ngành bị giới hạn. Việc quy định tỷ lệ sở hữu cụ thể giúp tuân thủ các điều ước quốc tế có liên quan;
- Giới hạn tỷ lệ sở hữu giúp các cơ quan quản lý nhà nước dễ dàng giám sát, quản lý hoạt động đầu tư;
- Việc giới hạn sở hữu nước ngoài không nhằm hạn chế đầu tư, mà là công cụ để kiểm soát mức độ tham gia phù hợp, tạo môi trường đầu tư ổn định và an toàn cho cả trong nước và quốc tế.
Tóm lại, việc quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng là nhằm đảm bảo an ninh – kinh tế, tuân thủ pháp luật, đồng thời duy trì môi trường đầu tư ổn định và minh bạch.
3. Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tối đa tại các công ty đại chúng hoạt động trong ngành nghề kinh doanh bất động sản ở Việt Nam là 50% hay 100%?
Căn cứ theo điểm c khoản 1 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, nếu ngành kinh doanh bất động sản thuộc danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, mà không có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 50% vốn điều lệ.
Như vậy, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng kinh doanh bất động sản là 50%.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về giới hạn sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng
Trên đây là bài viết của NPLaw về giới hạn sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng, với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm NPLaw luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ Quý khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến giới hạn sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng. Nếu cần hỗ trợ về các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ với NPLaw theo thông tin sau
