Hoàn trả vốn đầu tư là một khía cạnh quan trọng trong hoạt động kinh doanh và đầu tư, phản ánh sự cam kết giữa các bên trong quá trình hợp tác tài chính. Việc hoàn trả vốn không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi của nhà đầu tư mà còn tác động đến tính ổn định tài chính của doanh nghiệp và thị trường. Sau đây, kính mời quý độc giả hãy cùng NPLaw tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan đến hoàn trả vốn đầu tư.

I. Thực trạng về hoàn trả vốn đầu tư

Hiện nay, vấn đề hoàn trả vốn đầu tư đang gặp nhiều khó khăn và tồn tại nhiều rủi ro, đặc biệt trong bối cảnh nền kinh tế biến động và thị trường tài chính chưa ổn định. Trong lĩnh vực doanh nghiệp, không ít trường hợp nhà đầu tư gặp khó khăn khi muốn rút vốn khỏi công ty do doanh nghiệp không đủ khả năng thanh toán hoặc vướng mắc về thủ tục pháp lý. Một số doanh nghiệp cố tình trì hoãn hoặc né tránh nghĩa vụ hoàn trả vốn bằng cách kéo dài thời gian giải quyết hoặc đưa ra các điều kiện bất lợi cho nhà đầu tư.

Riêng đối với các doanh nghiệp có dấu hiệu phá sản hoặc giải thể, việc hoàn trả vốn cho nhà đầu tư thường bị xếp sau cùng trong thứ tự thanh toán, chỉ được thực hiện khi doanh nghiệp đã hoàn thành các nghĩa vụ nợ với chủ nợ có bảo đảm, thuế và lương lao động. Điều này dẫn đến tình trạng nhiều nhà đầu tư cá nhân hoặc tổ chức không thể lấy lại toàn bộ số vốn đã đầu tư hoặc chỉ nhận được một phần nhỏ. Nhìn chung, thực trạng hoàn trả vốn đầu tư hiện nay còn tồn tại nhiều vướng mắc cả về mặt pháp lý lẫn thực tế triển khai. Nhà đầu tư cần xem xét kỹ các điều khoản trong hợp đồng đầu tư, đánh giá năng lực tài chính của doanh nghiệp và có phương án phòng ngừa rủi ro để tránh các tình huống không thể thu hồi vốn như mong muốn.

II. Quy định pháp luật về hoàn trả vốn đầu tư

1. Thế nào là hoàn trả vốn đầu tư?

Hoàn trả vốn đầu tư là việc chủ thể có nghĩa vụ hoàn trả lại số vốn đã nhận từ nhà đầu tư theo thỏa thuận hoặc theo quy định pháp luật. Việc hoàn trả có thể thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau, như hoàn tiền, chuyển nhượng tài sản hoặc quyền lợi có giá trị tương đương.

2. Hoàn trả vốn đầu tư khi nào?

Theo quy định pháp luật, hoàn trả vốn đầu tư thường áp dụng trong các trường hợp sau: 

  • Doanh nghiệp thực hiện giảm vốn điều lệ (Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020);
  • Doanh nghiệp mua lại cổ phần của cổ đông (Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020).

Như vậy, hoàn trả vốn đầu tư là nghĩa vụ pháp lý và tài chính quan trọng  phải thực hiện đúng theo thỏa thuận giữa các bên và quy định pháp luật hiện hành.

3. Nguyên tắc xử lý và hoàn trả vốn đầu tư?

Nguyên tắc xử lý và hoàn trả vốn đầu tư phải tuân theo thỏa thuận giữa các bên trong hợp đồng và các quy định pháp luật liên quan nhằm bảo đảm tính minh bạch, công bằng và hạn chế rủi ro tranh chấp. Theo Bộ luật Dân sự 2015, nghĩa vụ hoàn trả vốn phát sinh khi hợp đồng chấm dứt hoặc khi một bên không thực hiện đúng cam kết (Điều 351, 357). Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng, thanh lý dự án theo thỏa thuận trong hợp đồng hoặc theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền (Điều 46). Trường hợp hoàn trả vốn góp trong doanh nghiệp, phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020, đặc biệt đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, việc giảm vốn điều lệ hoặc mua lại phần vốn góp phải thực hiện theo trình tự pháp luật quy định (Điều 51, 77, 132). 

III. Một số thắc mắc về hoàn trả vốn đầu tư

1. Ai có trách nhiệm hoàn trả vốn đầu tư?

Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định giảm vốn điều lệ. Theo đó, công ty TNHH có thể hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp, và việc giảm vốn này phải đảm bảo thanh toán đủ các nghĩa vụ tài chính.

Đối với công ty cổ phần, theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về mua lại cổ phần của công ty cổ phần, công ty cổ phần có thể hoàn trả vốn cho cổ đông thông qua việc mua lại cổ phần của họ, nhưng phải đảm bảo sau khi mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính.

Như vậy, doanh nghiệp chỉ có trách nhiệm hoàn trả vốn cho nhà đầu tư hoặc cổ đông khi thực hiện các thủ tục giảm vốn điều lệ hoặc mua lại cổ phần theo đúng quy định của pháp luật và đảm bảo khả năng thanh toán.

2. Mức hoàn trả vốn đầu tư là bao nhiêu?

Mức hoàn trả vốn đầu tư được xác định dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp của nhà đầu tư trong doanh nghiệp, đồng thời phải tuân theo quy định pháp luật hiện hành. 

Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, trong công ty TNHH, khi giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên, mức hoàn trả phải tương ứng với tỷ lệ vốn góp của từng thành viên trong vốn điều lệ của công ty. Điều kiện để thực hiện hoàn trả là doanh nghiệp đã hoạt động ít nhất 2 năm và đảm bảo thanh toán đủ các nghĩa vụ tài chính.

Đối với công ty cổ phần, theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, khi công ty mua lại cổ phần để hoàn trả vốn cho cổ đông, mức hoàn trả phụ thuộc vào số lượng cổ phần mà cổ đông sở hữu. Giá trị hoàn trả có thể là giá trị mệnh giá hoặc giá thỏa thuận, nhưng việc mua lại cổ phần không được làm giảm vốn điều lệ xuống dưới mức tối thiểu theo quy định của pháp luật.

3. Không hoàn trả vốn đầu tư thì xử lý thế nào?

Khi một bên không hoàn trả vốn đầu tư theo thỏa thuận trong hợp đồng, việc xử lý sẽ dựa trên các điều khoản đã cam kết giữa các bên và quy định pháp luật liên quan. Theo Điều 351, 357, 419 Bộ luật Dân sự 2015, nếu một bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng, bên còn lại có quyền yêu cầu thực hiện đúng nghĩa vụ, bồi thường thiệt hại hoặc áp dụng các biện pháp chế tài khác theo thỏa thuận và quy định pháp luật. 

Trong trường hợp không có thỏa thuận cụ thể về chế tài, bên bị vi phạm có thể khởi kiện ra Tòa án hoặc yêu cầu Trọng tài thương mại giải quyết. Ngoài ra, nếu việc không hoàn trả vốn có dấu hiệu gian lận, chiếm dụng vốn trái phép, có thể bị xử lý hình sự theo Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017) về tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản được quy định tại Điều 175 hoặc tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản theo Điều 174. 

4. Có thể yêu cầu hoàn trả vốn đầu tư ngay khi có sự cố hay phải tuân theo thời gian cam kết trong hợp đồng?

Việc yêu cầu hoàn trả vốn đầu tư khi có sự cố phải tuân theo thời gian cam kết trong hợp đồng, trừ khi có thỏa thuận khác hoặc pháp luật quy định trường hợp được hoàn trả ngay. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, nhà đầu tư có thể yêu cầu hoàn trả vốn ngay khi có sự cố nếu có căn cứ pháp lý rõ ràng. Cụ thể như sau:

  • Nếu doanh nghiệp vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ theo hợp đồng, nhà đầu tư có thể yêu cầu hoàn trả vốn theo quy định về chấm dứt hợp đồng tại Điều 422 và Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015.
  • Nếu doanh nghiệp phá sản hoặc giải thể, việc hoàn trả vốn sẽ được thực hiện theo trình tự ưu tiên quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 54 Luật phá sản 2014. Do đó, nhà đầu tư chỉ có thể nhận lại vốn sau khi doanh nghiệp hoàn tất các nghĩa vụ đối với chủ nợ và các bên liên quan.

Như vậy, nhà đầu tư không thể yêu cầu hoàn trả vốn ngay lập tức khi có sự cố, trừ khi hợp đồng hoặc pháp luật cho phép. Nếu không, phải tuân theo thời gian cam kết trong hợp đồng hoặc thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để bảo vệ quyền lợi.

5. Hoàn trả vốn đầu tư có thể được thực hiện theo hình thức nào ngoài việc trả lại tiền mặt không?

Ngoài việc hoàn trả vốn đầu tư bằng tiền mặt, pháp luật Việt Nam cho phép thực hiện hoàn trả vốn thông qua nhiều hình thức khác tùy theo thỏa thuận giữa các bên. Theo Điều 68 và Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH và công ty cổ phần có thể hoàn trả vốn cho thành viên hoặc cổ đông thông qua tài sản khác, miễn là việc này không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán của doanh nghiệp. Các tài sản có thể sử dụng để hoàn trả vốn bao gồm bất động sản, hàng hóa, máy móc thiết bị hoặc quyền tài sản có giá trị tương đương.

6. Các bên có thể thỏa thuận điều kiện hoàn trả vốn đầu tư trong hợp đồng đầu tư như thế nào?

Các bên cần thỏa thuận cụ thể về điều kiện và thời điểm hoàn trả vốn. Hợp đồng có thể quy định vốn đầu tư chỉ được hoàn trả khi doanh nghiệp đạt lợi nhuận nhất định, sau một khoảng thời gian cố định hoặc khi có sự kiện cụ thể xảy ra. Đồng thời, các bên cũng cần thống nhất phương thức hoàn trả, có thể bằng tiền mặt, chuyển khoản hoặc tài sản khác như cổ phần, bất động sản. Trường hợp hoàn trả theo đợt, hợp đồng cần quy định rõ lịch trình và số tiền hoàn trả theo từng giai đoạn.

Bên cạnh đó, nghĩa vụ thuế và chi phí liên quan cũng là nội dung quan trọng cần làm rõ trong hợp đồng. Các bên phải xác định ai sẽ chịu trách nhiệm nộp thuế khi hoàn vốn, đặc biệt là với nhà đầu tư nước ngoài, việc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài cần tuân thủ quy định về ngoại hối. Ngoài ra, hợp đồng nên quy định chế tài nếu một bên vi phạm nghĩa vụ hoàn vốn, chẳng hạn như phạt chậm trả hoặc bồi thường thiệt hại.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến hoàn trả vốn đầu tư

Trên đây là bài viết của NPLaw về hoàn trả vốn đầu tư, với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm NPLaw luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ Quý khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến hoàn trả vốn đầu tư. Nếu cần hỗ trợ về các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ với NPLaw theo thông tin sau: