Quy định pháp luật về hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

Hội đồng thành viên là bộ phận quản lý quan trọng trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, giữ vai trò quyết định đối với các vấn đề chiến lược và hoạt động kinh doanh của công ty. Sau đây, kính mời quý độc giả cùng NPLaw tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan đến hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn.

I. Tìm hiểu về hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Khái niệm về hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty trách nhiệm hữu hạn, có quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

2. Tầm quan trọng của hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn giữ vai trò then chốt trong việc điều hành và quản lý công ty. Đây là cơ quan quyết định cao nhất đối với công ty TNHH, có nhiệm vụ thông qua các chiến lược phát triển, phê duyệt báo cáo tài chính, quyết định việc phân chia lợi nhuận và xử lý các vấn đề quan trọng khác.

Hội đồng thành viên còn có quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm giám đốc, tổng giám đốc và kiểm soát hoạt động quản trị nhằm đảm bảo công ty hoạt động hiệu quả, minh bạch. Tầm quan trọng của hội đồng thành viên không chỉ thể hiện ở vai trò hoạch định chiến lược mà còn ở khả năng giám sát và đảm bảo quyền lợi của các thành viên góp vốn trong công ty.

II. Quy định pháp luật về hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Vai trò của hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai đóng vai trò trung tâm trong việc định hướng và quản lý toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp. Cơ quan này có chức năng quyết định các vấn đề quan trọng như thông qua kế hoạch kinh doanh, tài chính, phân chia lợi nhuận, sửa đổi điều lệ công ty, tăng hoặc giảm vốn điều lệ và bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm giám đốc, tổng giám đốc.

Ngoài ra, hội đồng thành viên còn đảm nhiệm vai trò giám sát, kiểm tra các hoạt động điều hành để đảm bảo công ty tuân thủ pháp luật và hoạt động hiệu quả. Nhờ có hội đồng thành viên, các quyết định của công ty được đưa ra một cách dân chủ, công khai và theo đúng lợi ích của các thành viên góp vốn.

2. Quy định số lượng thành viên hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

Căn cứ tại Khoản 1 Điều 55 và Khoản 1 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020, số lượng thành viên Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định như sau:

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, bao gồm các cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của tổ chức là thành viên góp vốn.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức sở hữu: Hội đồng thành viên phải có từ 03 đến 07 thành viên, do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm.

Như vậy, tùy vào loại hình công ty TNHH (một thành viên hay hai thành viên trở lên), quy định về số lượng và cách thức thành lập Hội đồng thành viên sẽ khác nhau.

3. Quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

Căn cứ theo Khoản 2 Điều 55 và Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau:

Quyết định định hướng phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm;
Quyết định tăng, giảm vốn điều lệ, huy động vốn, phát hành trái phiếu;
Phê duyệt dự án đầu tư, giải pháp tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
Thông qua các hợp đồng có giá trị từ 50% tài sản trở lên hoặc theo tỷ lệ thấp hơn do điều lệ quy định;
Bầu và bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên,...;
Quyết định mức lương, thưởng và quyền lợi khác cho ban lãnh đạo;
Thông qua báo cáo tài chính, phương án phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ;
Quyết định cơ cấu quản lý, thành lập chi nhánh, công ty con,...;
Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty;
Quyết định tổ chức lại, giải thể, hoặc yêu cầu phá sản công ty.
Các quyền và nghĩa vụ khác theo luật và điều lệ công ty.

Như vậy, Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn có các quyền và nghĩa vụ được nêu trên, bảo đảm cho Hội đồng thành viên thực hiện tốt chức năng điều hành và giám sát trong khuôn khổ pháp luật và điều lệ công ty.

III. Giải đáp những câu hỏi liên quan đến hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Điều kiện tổ chức họp hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn?

Căn cứ tại Điều 58 và Khoản 5 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện tổ chức họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định như sau:

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Họp lần thứ nhất: Cuộc họp hợp lệ khi có thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên (tỷ lệ cụ thể có thể do Điều lệ công ty quy định);
Họp lần thứ hai: Nếu lần một không đủ điều kiện, thì lần hai được tổ chức trong vòng 15 ngày và hợp lệ khi có thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
Họp lần thứ ba: Nếu lần hai vẫn không đủ điều kiện, thì lần ba được tổ chức trong vòng 10 ngày và được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên dự họp và tỷ lệ vốn điều lệ;
Thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền phải tham dự và biểu quyết.
Thể thức họp và hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định;
Cuộc họp nếu kéo dài thì không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc.

Đối với công ty TNHH một thành viên do tổ chức sở hữu:

Cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng dự họp;
Nếu Điều lệ không quy định khác thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết giá trị ngang nhau;
Hội đồng thành viên cũng có thể thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Như vậy, điều kiện tổ chức họp Hội đồng thành viên phụ thuộc vào loại hình công ty TNHH và tỷ lệ vốn điều lệ, tổng số thành viên tham dự. Việc tuân thủ đúng quy định sẽ đảm bảo tính pháp lý và hiệu lực của các nghị quyết được thông qua.

2. Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn họp bất thường khi nào?

Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn họp bất thường khi có yêu cầu triệu tập họp theo quy định tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

Theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
Theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên (theo quy định tại khoản 2 và 3 Điều 49);
Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, thì thành viên hoặc nhóm thành viên có quyền tự triệu tập cuộc họp.

Như vậy, Hội đồng thành viên công ty TNHH có thể họp bất thường khi có yêu cầu hợp lệ từ Chủ tịch hoặc thành viên đủ điều kiện theo luật.

3. Quy trình bầu cử hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn như thế nào?

Theo Điều 57, 58 Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình bầu cử hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn gồm các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị và triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên

Người có thẩm quyền triệu tập: Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên/nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên.
Thông báo mời họp: Gửi cho các thành viên bằng văn bản.

Bước 2: Tiến hành họp Hội đồng thành viên

Cuộc họp hợp lệ khi có ít nhất 65% vốn điều lệ đại diện tham dự.

Bước 3: Giới thiệu, đề cử và ứng cử thành viên Hội đồng thành viên

Các thành viên có quyền đề cử hoặc tự ứng cử vào Hội đồng thành viên.
Việc đề cử thực hiện theo Điều lệ công ty hoặc theo quy chế do Hội đồng thành viên thông qua

Bước 4: Thực hiện bầu cử

Hình thức biểu quyết: Có thể bằng hình thức biểu quyết, bỏ phiếu kín hoặc hình thức khác tùy theo Điều lệ.
Nguyên tắc: Mỗi thành viên có số phiếu tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp.

Bước 5: Lập biên bản và ban hành nghị quyết

Cuộc họp phải được lập biên bản đầy đủ và có chữ ký của Chủ tọa và thư ký cuộc họp.
Nghị quyết bầu Hội đồng thành viên có hiệu lực khi đạt tỷ lệ biểu quyết hợp lệ theo quy định.

4. Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có thể quyết định việc thay đổi tỷ lệ góp vốn của các thành viên không?

Theo Điểm b khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền quyết định thay đổi tỷ lệ góp vốn của các thành viên, nhưng việc thay đổi này phải được sự chấp thuận của các thành viên theo tỷ lệ biểu quyết luật định, và phải tuân thủ quy định về tăng, giảm vốn điều lệ.

IV. Dịch vụ tư vấn liên quan đến hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn

Trên đây là bài viết của NPLaw về hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm NPLaw luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ Quý khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn. Nếu cần hỗ trợ về các vấn đề pháp lý, hãy liên hệ ngay với NPLaw.