Phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông là vấn đề cốt lõi trong hoạt động của công ty cổ phần, phản ánh trực tiếp quyền lợi kinh tế của cổ đông. Đây cũng là cơ sở để duy trì sự tin tưởng của nhà đầu tư, khuyến khích việc góp vốn và gắn bó lâu dài với công ty. Việc phân chia lợi nhuận phải tuân thủ các quy định pháp luật, đồng thời đảm bảo công bằng giữa các cổ đông, tránh xung đột lợi ích và rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.
Phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông là vấn đề cốt lõi trong hoạt động của công ty cổ phần, phản ánh trực tiếp quyền lợi kinh tế của cổ đông. Đây cũng là cơ sở để duy trì sự tin tưởng của nhà đầu tư, khuyến khích việc góp vốn và gắn bó lâu dài với công ty. Việc phân chia lợi nhuận phải tuân thủ các quy định pháp luật, đồng thời đảm bảo công bằng giữa các cổ đông, tránh xung đột lợi ích và rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.
I. Thực trạng liên quan đến phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông
Trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần, việc phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông không phải lúc nào cũng được thực hiện minh bạch và đúng quy định pháp luật. Nhiều doanh nghiệp chưa xây dựng cơ chế phân chia lợi nhuận rõ ràng trong Điều lệ công ty hoặc áp dụng không thống nhất giữa các cổ đông, dẫn đến mâu thuẫn về quyền lợi kinh tế.
Bên cạnh đó, một số trường hợp công ty chậm hoặc không thực hiện việc chia lợi nhuận dù có lợi nhuận sau thuế, hoặc phân chia lợi nhuận không đúng tỷ lệ góp vốn, đã làm phát sinh tranh chấp giữa cổ đông với công ty và giữa các cổ đông với nhau, ảnh hưởng tiêu cực đến quan hệ nội bộ và hoạt động quản trị doanh nghiệp.
II. Khái niệm về phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông
Phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông là một trong những quyền lợi kinh tế cơ bản của cổ đông trong công ty cổ phần. Việc hiểu đúng bản chất và nguyên tắc phân chia lợi nhuận giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình, đồng thời giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật và hạn chế tranh chấp phát sinh.
1. Phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông là gì?
Theo Khoản 3 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, định nghĩa cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
Phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông là việc công ty phân phối lợi nhuận sau thuế và sau khi hoàn thành các nghĩa vụ tài chính cho các cổ đông theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Việc phân chia lợi nhuận thể hiện mối quan hệ trực tiếp giữa kết quả hoạt động của công ty và quyền lợi kinh tế của cổ đông.
2. Phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông có bắt buộc phải thực hiện theo tỷ lệ sở hữu cổ phần không?
Về nguyên tắc, lợi nhuận được phân chia theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc loại cổ phần có quy định khác (như cổ phần ưu đãi cổ tức).
Quy định này nhằm bảo đảm sự công bằng giữa các cổ đông và phù hợp với bản chất góp vốn của công ty cổ phần.
3. Phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông có gắn liền với kết quả hoạt động kinh doanh của công ty không?
Việc phân chia lợi nhuận gắn chặt với kết quả hoạt động kinh doanh của công ty, chỉ được thực hiện khi công ty có lợi nhuận và đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định pháp luật.
Điều này bảo đảm việc phân chia lợi nhuận không làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán và sự ổn định tài chính của doanh nghiệp.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông
Việc phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông không chỉ là vấn đề lợi ích kinh tế mà còn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật nhằm bảo đảm an toàn tài chính cho doanh nghiệp và quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông. Các quy định này được ghi nhận chủ yếu tại Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025 và các văn bản pháp luật có liên quan.
1. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông
Việc chia lợi nhuận cho cổ đông được quy định bởi Luật doanh nghiệp 2020. Theo đó, tại Khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức là phần lợi nhuận ròng mà công ty cổ phần trả cho cổ đông dưới dạng tiền mặt hoặc tài sản khác, dựa trên số cổ phần mà cổ đông sở hữu.
Lợi nhuận ròng (lãi ròng hoặc lợi nhuận sau thuế) là phần lợi nhuận còn lại sau khi trừ đi tổng doanh thu từ việc bán hàng và cung cấp dịch vụ các khoản chi phí, bao gồm thuế và các nghĩa vụ tài chính khác.
Việc phân chia lợi nhuận phải bảo đảm nguyên tắc công bằng, minh bạch và đúng loại cổ phần mà cổ đông đang sở hữu.
Đối với cổ phần phổ thông, cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty theo khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Nguyên tắc này nhằm bảo đảm sự tương xứng giữa phần vốn góp và quyền lợi kinh tế của cổ đông.
2. Điều kiện pháp lý nào phải đáp ứng trước khi công ty thực hiện phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông?
Theo quy định tại khoản 2 Điều 135 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp chỉ được phép thực hiện chi trả cổ tức khi đáp ứng đủ các kiểu kiện sau:
- Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
- Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
- Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Các điều kiện này nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, người lao động và bảo đảm sự an toàn tài chính, khả năng hoạt động liên tục của doanh nghiệp.
3. Cách thức phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông
Theo quy định tại khoản 3 Điều 135 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật.
4. Thời điểm phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông được pháp luật quy định như thế nào?
Theo quy định tại khoản 4 Điều 135 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức.
Việc phân chia lợi nhuận phải được ghi nhận bằng nghị quyết hợp lệ, bảo đảm đúng trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết theo quy định pháp luật.
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông
Trong thực tiễn hoạt động của công ty cổ phần, việc phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông thường là vấn đề nhạy cảm, dễ phát sinh mâu thuẫn và tranh chấp nếu không được thực hiện đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Dưới đây là một số vướng mắc phổ biến và hướng phân tích dưới góc độ pháp lý.
1. Trường hợp công ty còn lỗ lũy kế thì có được phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông không?
Về nguyên tắc, công ty không được phân chia lợi nhuận cho cổ đông khi còn lỗ lũy kế. Theo Khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức là phần lợi nhuận ròng mà công ty cổ phần trả cho cổ đông, tức là phần lợi nhuận sau khi doanh nghiệp đã trừ đi tất cả các chi phí (bao gồm cả thuế thu nhập doanh nghiệp) từ tổng doanh thu trong một khoảng thời gian nào đó.
Nếu công ty vẫn còn lỗ lũy kế nhưng vẫn thực hiện chia lợi nhuận, hành vi này bị xem là vi phạm điều kiện pháp lý về chia lợi nhuận, tiềm ẩn nguy cơ làm mất an toàn tài chính và xâm phạm quyền lợi của chủ nợ. Trong trường hợp này, việc chia lợi nhuận có thể bị yêu cầu hoàn trả và các cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm pháp lý.
2. Công ty chậm phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông thì cổ đông có quyền khiếu nại, khởi kiện không?
Trường hợp Đại hội đồng cổ đông đã thông qua nghị quyết về việc phân chia lợi nhuận, nhưng công ty không thực hiện hoặc thực hiện không đúng thời hạn đã cam kết, cổ đông có quyền:
- Khiếu nại, yêu cầu Hội đồng quản trị hoặc Ban điều hành giải trình;
- Yêu cầu công ty thực hiện nghĩa vụ chi trả lợi nhuận theo nghị quyết;
Khởi kiện ra Tòa án hoặc Trọng tài (nếu có thỏa thuận) để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Việc chậm phân chia lợi nhuận không chỉ là vấn đề quản trị nội bộ mà còn có thể bị xem là vi phạm nghĩa vụ dân sự, phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu gây tổn thất cho cổ đông.
3. Trường hợp phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông trái quy định pháp luật thì hậu quả pháp lý ra sao?
Khi việc phân chia lợi nhuận được thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, hậu quả pháp lý có thể bao gồm:
- Quyết định hoặc nghị quyết phân chia lợi nhuận có thể bị tuyên vô hiệu;
- Cổ đông đã nhận lợi nhuận trái luật có thể bị yêu cầu hoàn trả số tiền đã nhận;
- Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và cá nhân liên quan có thể phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty;
Điều này cho thấy việc tuân thủ đúng trình tự, điều kiện pháp lý khi phân chia lợi nhuận là yêu cầu bắt buộc, không chỉ mang tính nội bộ.
4. Phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông có được thực hiện khi công ty đang trong quá trình giải thể không?
Trong giai đoạn giải thể, công ty không được phân chia lợi nhuận theo nghĩa thông thường. Theo khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020, tài sản còn lại của công ty chỉ được phân chia cho cổ đông sau khi đã hoàn thành việc thanh toán toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác.
Phần tài sản còn lại (nếu có) được chia cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, nhưng đây là phân chia tài sản khi giải thể, không phải là phân chia lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh. Việc nhầm lẫn hai khái niệm này trong thực tiễn thường là nguyên nhân dẫn đến tranh chấp.
5. Tranh chấp phát sinh từ việc phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông thường xuất phát từ những nguyên nhân nào?
Các tranh chấp liên quan đến phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông thường bắt nguồn từ:
- Điều lệ công ty quy định không rõ ràng hoặc mâu thuẫn;
- Thiếu minh bạch trong việc xác định lợi nhuận, lỗ lũy kế, trích lập quỹ;
- Hội đồng quản trị hoặc Ban điều hành tự ý quyết định việc phân chia lợi nhuận vượt thẩm quyền;
- Chậm hoặc không thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
- Mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số.
Những nguyên nhân này cho thấy phân chia lợi nhuận không chỉ là vấn đề tài chính mà còn gắn liền với quản trị doanh nghiệp và bảo vệ quyền cổ đông.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông
Phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông là lĩnh vực giao thoa giữa pháp luật doanh nghiệp, tài chính – kế toán và quản trị nội bộ, do đó tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu doanh nghiệp hoặc cổ đông tự xử lý.
Việc tìm đến luật sư tư vấn tại NPLaw mang lại nhiều lợi ích thiết thực, bao gồm:
- Phân tích chính xác căn cứ pháp lý liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông;
- Rà soát Điều lệ, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và tình hình tài chính để đánh giá tính hợp pháp của việc phân chia lợi nhuận;
- Tư vấn phương án xử lý tranh chấp hiệu quả, hạn chế rủi ro kéo dài;
- Đại diện khách hàng đàm phán, khiếu nại hoặc tham gia tố tụng nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp;
- Đưa ra giải pháp phòng ngừa tranh chấp, hoàn thiện cơ chế phân chia lợi nhuận trong tương lai.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
