Vì nhiều lý do khác nhau như khó khăn tài chính, thay đổi chiến lược kinh doanh, hoặc nhu cầu tái cấu trúc, doanh nghiệp có thể phải tiến hành giải thể. Mời bạn đọc theo dõi bài viết dưới đây của NPLaw để tìm hiểu thêm về quy trình giải thể hiện nay nhé.
Vì nhiều lý do khác nhau như khó khăn tài chính, thay đổi chiến lược kinh doanh, hoặc nhu cầu tái cấu trúc, doanh nghiệp có thể phải tiến hành giải thể. Mời bạn đọc theo dõi bài viết dưới đây của NPLaw để tìm hiểu thêm về quy trình giải thể hiện nay nhé.
I. Giới thiệu các vấn đề liên quan đến quy trình giải thể
1. Định nghĩa về quy trình giải thể
Giải thể doanh nghiệp là thủ tục chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp một cách hợp pháp theo quy định của pháp luật.
Theo đó, quy trình giải thể được hiểu là toàn bộ các bước pháp lý mà doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện để chấm dứt hoạt động, bao gồm: ra quyết định giải thể, thông báo công khai, thanh toán các khoản nợ, giải quyết quyền lợi của người lao động, hoàn tất nghĩa vụ thuế và thủ tục đăng ký tại cơ quan nhà nước. Thực hiện đúng quy trình này giúp bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan và giúp chủ doanh nghiệp tránh được những rủi ro pháp lý sau này.
2. Ví dụ về quy trình giải thể
Một công ty TNHH hoạt động trong lĩnh vực thương mại điện tử bị thua lỗ nhiều năm liên tiếp, không còn khả năng duy trì hoạt động. Hội đồng thành viên ra quyết định giải thể, công ty phải thực hiện thanh toán nợ, chấm dứt hợp đồng lao động, hoàn tất thủ tục thuế và nộp hồ sơ giải thể lên cơ quan đăng ký kinh doanh.
3. Tầm quan trọng của việc thực hiện quy trình giải thể
Việc giải thể doanh nghiệp không chỉ là thủ tục hành chính mà còn mang ý nghĩa pháp lý quan trọng:
- Tuân thủ pháp luật: Đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ các quy định của pháp luật, tránh các vi phạm và hình phạt.
- Bảo vệ quyền lợi: Đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan như người lao động, chủ nợ, và các thành viên/cổ đông của công ty.
- Tránh rủi ro pháp lý: Giúp chủ doanh nghiệp tránh được các trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ của công ty sau này.
Thực hiện giải thể đúng pháp luật giúp doanh nghiệp chấm dứt hoạt động minh bạch, bảo vệ uy tín của nhà đầu tư và tạo nền tảng pháp lý an toàn để cá nhân, tổ chức có thể tiếp tục các dự án kinh doanh khác trong tương lai.
II. Các loại giải thể doanh nghiệp hiện nay
Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 hiện nay, giải thể doanh nghiệp có thể diễn ra dưới hai hình thức chính:
- Giải thể tự nguyện: Doanh nghiệp tự quyết định giải thể vì các lý do như kinh doanh thua lỗ kéo dài, hết thời hạn hoạt động hoặc có thể sáp nhập vào một công ty khác (điểm b khoản 1 Điều 207).
- Giải thể bắt buộc: Xảy ra khi doanh nghiệp vi phạm pháp luật nghiêm trọng, bị Tòa án hoặc cơ quan đăng ký kinh doanh buộc phải giải thể. Ví dụ: hoạt động quá thời hạn ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn (điểm a khoản 1 Điều 207), công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định (điểm c khoản 1 Điều 207) hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (điểm d khoản 1 Điều 207).
III. Cơ sở pháp lý về quy trình giải thể
Quy trình giải thể doanh nghiệp hiện nay được điều chỉnh bởi nhiều văn bản pháp luật khác nhau, trong đó quan trọng nhất gồm:
- Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025: Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp (Điều 207); trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp (Điều 208), hồ sơ giải thể doanh nghiệp (Điều 210) ...
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký giải thể doanh nghiệp (Điều 64); Đăng ký giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án (Điều 65).
- Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, trong đó có quy định xử phạt liên quan đến giải thể doanh nghiệp.
- Thông tư 68/2025/TT-BTC hướng dẫn về biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh, trong đó có hồ sơ giải thể.
Những quy định trên là cơ sở quan trọng để doanh nghiệp chấm dứt hoạt động đúng luật, đồng thời bảo đảm quyền lợi của Nhà nước, người lao động và các bên liên quan.
IV. Quy trình thực hiện giải thể
Theo điểm a, b, c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp như sau:
Bước 1: Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp.
Bước 2: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể quy định tại khoản 1 Điều 208 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh đăng tải nghị quyết, quyết định giải thể, gửi thông tin đến Cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự, và cập nhật trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 5: Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định giải thể mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp đăng ký giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án, quy trình giải thể thực hiện theo điểm d khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 và Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:
Bước 1: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; cập nhật trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, và Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3: Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Việc thực hiện và hoàn tất quy trình này sẽ giúp công ty giải thể một cách hợp pháp, tránh các rủi ro và các khoản phạt không đáng có.
V. Các vấn đề khó khăn khi thực hiện quy trình giải thể
Trên thực tế, việc giải thể doanh nghiệp thường có thể gặp nhiều trở ngại, khiến thủ tục kéo dài hoặc bị đình trệ, cụ thể:
- Thanh lý tài sản phức tạp: Việc bán tài sản để thu hồi vốn gặp khó khăn, không đủ tiền để trả nợ.
- Phát sinh tranh chấp: Xảy ra tranh chấp về quyền lợi giữa các thành viên, cổ đông hoặc với chủ nợ.
- Nợ thuế chưa được giải quyết: Đây là khó khăn lớn nhất, vì cơ quan thuế sẽ không cấp văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ, khiến quá trình giải thể bị đình trệ.
- Hồ sơ phức tạp: Việc chuẩn bị hồ sơ giải thể và quyết toán thuế đòi hỏi sự tỉ mỉ, thiếu sót có thể làm kéo dài thời gian.
Những khó khăn này đòi hỏi chủ doanh nghiệp phải có sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tìm kiếm sự hỗ trợ chuyên nghiệp để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ, đúng pháp luật.
VI. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến quy trình giải thể
1. Quy trình giải thể có thể bị tạm dừng trong trường hợp nào không?
Theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025: “Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài...”
Như vậy, nếu doanh nghiệp còn nợ thuế, nợ lương nhân viên, nợ đối tác, hoặc đang vướng vào tranh chấp pháp lý, thì thủ tục giải thể sẽ bị tạm dừng và chỉ có thể tiếp tục khi các vấn đề này đã được xử lý xong.
2. Nếu quy trình giải thể kéo dài quá lâu, công ty có thể gặp rắc rối gì không?
Nếu quy trình giải thể kéo dài quá lâu, công ty sẽ đối mặt với nhiều rắc rối nghiêm trọng.
- Phát sinh nghĩa vụ thuế: Công ty vẫn được coi là đang hoạt động cho đến khi xóa tên trên hệ thống. Điều này có nghĩa là công ty vẫn phải kê khai, nộp thuế và sẽ bị phạt nếu chậm trễ.
- Nguy cơ bị cưỡng chế: Nếu nợ thuế hoặc các khoản nợ khác không được giải quyết, cơ quan chức năng có thể áp dụng các biện pháp cưỡng chế như phong tỏa tài khoản hoặc thu hồi giấy phép kinh doanh.
- Trách nhiệm pháp lý kéo dài: Các khoản nợ, tranh chấp vẫn tồn tại, ảnh hưởng trực tiếp đến tài sản và uy tín của chủ sở hữu.
Tóm lại, việc trì hoãn giải thể không chỉ tốn kém mà còn đẩy doanh nghiệp vào nhiều rủi ro pháp lý không đáng có.
3. Trong trường hợp phát sinh tranh chấp, quy trình giải thể sẽ được xử lý như thế nào?
Theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025: “Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài...”
Trong quá trình giải thể, nếu phát sinh tranh chấp giữa doanh nghiệp với cổ đông, chủ nợ hoặc người lao động thì quy trình giải thể sẽ không thể hoàn tất ngay. Mọi tranh chấp phải được xử lý dứt điểm trước khi cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận hồ sơ giải thể. Tùy theo tính chất vụ việc, tranh chấp có thể được giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải nội bộ, hoặc đưa ra Trọng tài thương mại, Tòa án theo quy định pháp luật.
Chính vì vậy, việc chủ động xử lý sớm các tranh chấp là yếu tố then chốt để quy trình giải thể diễn ra nhanh chóng, minh bạch và hợp pháp.
4. Quy trình giải thể có ảnh hưởng gì đến quyền lợi của nhân viên trong công ty không?
Giải thể doanh nghiệp là việc chấm dứt sự tồn tại hợp pháp của doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục được pháp luật quy định, Do đó, việc doanh nghiệp giải thể sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của nhân viên như:
- Chấm dứt hợp đồng lao động.
- Giải quyết các khoản tiền lương, trợ cấp, và bảo hiểm theo quy định.
- Trách nhiệm của công ty trong việc thanh toán nợ lương, trợ cấp, và các quyền lợi khác cho người lao động.
- Giải quyết tranh chấp giữa người lao động với người sử dụng lao động.
Quy trình giải thể sẽ tác động đến quyền lợi của nhân viên, doanh nghiệp cần có quy trình thực hiện phù hợp để bảo đảm quyền lợi người lao động theo quy định.
5. Nếu một cổ đông phản đối, họ có quyền gì trong quy trình giải thể?
Trường hợp công ty cổ phần giải thể theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, thì cổ đông công ty cổ phần có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 trong các trường hợp sau đây:
- Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;
- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Như vậy, trong quá trình giải thể, cổ đông nhận thấy việc giải thể doanh nghiệp là không đúng, ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của mình thì có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét giải quyết để bảo vệ quyền lợi của mình.
VII. Bạn đang cần hỗ trợ pháp lý trong việc thực hiện quy trình giải thể?
Trên đây là bài viết của NPLaw về quy trình giải thể hiện nay. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.
