Quy định pháp luật về quyền biểu quyết của cổ đông

Quyền biểu quyết của cổ đông là quyền cơ bản của cổ đông trong công ty cổ phần, cho phép họ tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty. Quyền này không chỉ bảo vệ lợi ích của cổ đông mà còn đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong quản trị công ty. Sau đây, kính mời quý độc giả cùng NPLaw tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan đến quyền biểu quyết của cổ đông.

I. Tìm hiểu về quyền biểu quyết của cổ đông

Quyền biểu quyết của cổ đông là quyền cơ bản của cổ đông trong công ty cổ phần, cho phép họ tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty. Cổ đông có quyền biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, nơi các vấn đề như bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, quyết định chiến lược phát triển, hoặc phân chia lợi nhuận được đưa ra. 

Quyền biểu quyết của cổ đông được xác định dựa trên số lượng cổ phần mà họ sở hữu, và mỗi cổ đông có thể tham gia biểu quyết trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua đại diện. Tuy nhiên, quyền biểu quyết có thể bị hạn chế hoặc vi phạm nếu không tuân thủ quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, như trong trường hợp triệu tập họp không đúng thủ tục hoặc nghị quyết vi phạm các quy định pháp luật. Cổ đông cũng có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết nếu nghị quyết đó trái với pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

II. Quy định pháp luật về quyền biểu quyết của cổ đông

1. Quyền biểu quyết của cổ đông là gì?

Quyền biểu quyết của cổ đông là quyền pháp lý cho phép cổ đông tham gia vào quá trình ra quyết định các vấn đề quan trọng của công ty cổ phần thông qua việc bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông.

2. Quyền biểu quyết của cổ đông được xác định khi nào?

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 không nêu rõ một điều khoản riêng quy định thời điểm xác lập quyền biểu quyết, nhưng căn cứ vào khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020 thì danh sách cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn

Như vậy, quyền biểu quyết của cổ đông được xác định tại thời điểm công ty lập danh sách cổ đông và cổ đông có tên trong danh sách tại thời điểm này mới có quyền thực hiện biểu quyết tại kỳ họp đó, dù sau đó họ có chuyển nhượng cổ phần đi chăng nữa.

3. Phạm vi thực hiện quyền biểu quyết của cổ đông?

Phạm vi thực hiện quyền biểu quyết của cổ đông được quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp 2020, chủ yếu tại Điều 115 đối với cổ đông phổ thông và Điều 116 đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Theo đó, cổ đông phổ thông có quyền tham dự, phát biểu và thực hiện quyền biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, với mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết (khoản 1 Điều 115).

Ngoài ra, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn nếu Điều lệ công ty cho phép) có phạm vi quyền rộng hơn, bao gồm: tra cứu tài liệu nội bộ ), yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm quyền cổ đông và yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra hoạt động của công ty (khoản 2 và 3 Điều 115). Với cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn do Điều lệ quy định), còn có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (khoản 5 Điều 115).

Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết, căn cứ tại Điều 116, phạm vi biểu quyết rộng hơn vì một cổ phần có thể có nhiều hơn một phiếu biểu quyết (theo quy định tại Điều lệ công ty). Tuy nhiên, loại cổ phần này chỉ được nắm giữ bởi tổ chức được Chính phủ ủy quyền hoặc cổ đông sáng lập và chỉ có hiệu lực trong thời gian nhất định (03 năm kể từ ngày thành lập đối với cổ đông sáng lập). Sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ tự động chuyển thành cổ phần phổ thông.

Tóm lại, phạm vi thực hiện quyền biểu quyết của cổ đông phụ thuộc vào loại cổ phần sở hữu (phổ thông hay ưu đãi), tỷ lệ cổ phần nắm giữ, và quy định cụ thể của Điều lệ công ty, thể hiện rõ vai trò của cổ đông trong việc quyết định các vấn đề trọng yếu của công ty.

III. Giải đáp một số câu hỏi về quyền biểu quyết của cổ đông

1. Hình thức thực hiện quyền biểu quyết của cổ đông?

Theo Điểm a Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, hình thức thực hiện quyền biểu quyết của cổ đông bao gồm:

• Biểu quyết trực tiếp;
• Thông qua người đại diện theo ủy quyền;
• Hình thức khác do Điều lệ công ty và pháp luật quy định.

Như vậy, cổ đông có thể linh hoạt lựa chọn hình thức thực hiện quyền biểu quyết, tùy vào điều kiện và quy định của công ty.

2. Có được thỏa thuận gộp quyền biểu quyết của cổ đông không?

Hiện nay,  pháp luật không cấm việc các cổ đông thỏa thuận gộp quyền biểu quyết với nhau. Theo quy định tại khoản 5 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp 2020, khi các cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông trở lên, họ có thể họp nhóm để đề cử người vào các cơ quan quản trị của công ty. Mặc dù luật không dùng thuật ngữ “gộp quyền biểu quyết”, nhưng việc hợp thành nhóm cổ đông để sử dụng quyền biểu quyết chung chính là một hình thức thỏa thuận gộp quyền.

3. Thực hiện quyền biểu quyết của cổ đông trái luật thì giải quyết thế nào?

Khi quyền biểu quyết của cổ đông bị thực hiện trái pháp luật, và dẫn đến các nghị quyết không hợp pháp, cổ đông có thể yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận được nghị quyết hoặc biên bản cuộc họp. Quyết định này có thể được thực hiện thông qua Tòa án hoặc Trọng tài, nếu có vi phạm nghiêm trọng về thủ tục triệu tập họp hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Như vậy, khi quyền biểu quyết của cổ đông trái luật thì có thể giải quyết thông qua Tòa án hoặc Trọng tài.

4. Cổ đông sở hữu bao nhiêu cổ phần thì có quyền biểu quyết trong mọi trường hợp?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 115 và khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ cần sở hữu ít nhất 01 cổ phần phổ thông, cổ đông đã có quyền thực hiện quyền biểu quyết.
Tóm lại, cổ đông phổ thông chỉ cần sở hữu từ 01 cổ phần là đã có đầy đủ quyền biểu quyết theo quy định chung.

5. Quyền biểu quyết của cổ đông có thể bị hạn chế trong những trường hợp nào?

Theo quy định tại Điều 116, Điều 117, Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền biểu quyết của cổ đông có thể bị hạn chế trong một số trường hợp, chủ yếu liên quan đến các loại cổ phần ưu đãi. Cụ thể, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông và không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát, trừ một số trường hợp đặc biệt được quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này. Bên cạnh đó, cổ đông sáng lập nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ được hưởng quyền ưu đãi biểu quyết trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời gian này, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ tự động chuyển đổi thành cổ phần phổ thông và cổ đông sẽ mất quyền biểu quyết. Ngoài ra, quyền biểu quyết cũng có thể bị hạn chế theo quy định cụ thể trong Điều lệ công ty hoặc trong một số trường hợp pháp luật có quy định riêng nhằm đảm bảo cân bằng quyền lợi giữa các nhóm cổ đông.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về quyền biểu quyết của cổ đông

Trên đây là bài viết của NPLaw về quyền biểu quyết của cổ đông, với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm NPLaw luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ Quý khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến quyền biểu quyết của cổ đông. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, hãy liên hệ với NPLaw theo thông tin sau: