Quy định pháp luật về quyền lợi hợp pháp của cổ đông

Bài viết dưới đây NPLaw sẽ phân tích các quy định pháp luật liên quan, đồng thời giải đáp những thắc mắc để bảo vệ tốt nhất quyền lợi của cổ đông trong hoạt động doanh nghiệp.

I. Sự ảnh hưởng của quyền lợi hợp pháp của cổ đông trong giai đoạn hiện nay

Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường định hướng hội nhập quốc tế, công ty cổ phần ngày càng trở thành loại hình doanh nghiệp phổ biến và đóng vai trò quan trọng trong việc huy động vốn xã hội. Chính vì vậy, việc bảo đảm và thực thi quyền lợi hợp pháp của cổ đông có ý nghĩa sâu rộng, không chỉ đối với hoạt động nội bộ doanh nghiệp mà còn ảnh hưởng đến môi trường đầu tư – kinh doanh nói chung.

Đối với hoạt động của doanh nghiệp:

• Khi quyền lợi hợp pháp của cổ đông được bảo đảm, doanh nghiệp sẽ thu hút được nhiều nguồn vốn đầu tư, gia tăng tính minh bạch và ổn định.
• Cổ đông có thể yên tâm tham gia, đóng góp ý kiến và giám sát hoạt động quản trị công ty, từ đó giúp công ty phát triển bền vững và giảm rủi ro quản trị.
• Ngược lại, nếu quyền lợi cổ đông bị xâm phạm (ví dụ: không chia cổ tức đúng hạn, che giấu thông tin, lạm dụng quyền quản lý), sẽ gây ra tranh chấp nội bộ, làm suy giảm uy tín và khả năng huy động vốn.

Đối với cổ đông cá nhân và nhà đầu tư:

• Quyền lợi hợp pháp là cơ sở để cổ đông bảo vệ tài sản, lợi ích kinh tế và tiếng nói của mình trong công ty.
• Cổ đông được bảo đảm quyền tiếp cận thông tin, quyền biểu quyết, quyền hưởng cổ tức… giúp họ chủ động trong quyết định đầu tư và quản lý rủi ro.
• Nếu quyền lợi này không được thực hiện đầy đủ, cổ đông có thể bị thiệt hại trực tiếp về tài chính, thậm chí mất quyền kiểm soát phần vốn góp.

Đối với môi trường kinh doanh và đầu tư:

• Hệ thống pháp luật bảo vệ quyền lợi cổ đông minh bạch, hiệu quả là yếu tố quan trọng để thu hút vốn trong và ngoài nước.
• Bảo đảm quyền lợi cổ đông góp phần nâng cao chỉ số quản trị doanh nghiệp, tăng tính cạnh tranh của nền kinh tế Việt Nam trong khu vực và thế giới.
• Ngược lại, các vụ tranh chấp cổ đông, thâu tóm không minh bạch hay lạm dụng quyền chi phối có thể làm suy giảm niềm tin của nhà đầu tư, ảnh hưởng tiêu cực đến thị trường vốn và chứng khoán.

Có thể thấy, quyền lợi hợp pháp của cổ đông không chỉ ảnh hưởng đến lợi ích riêng của mỗi cổ đông mà còn quyết định đến sự phát triển lành mạnh của doanh nghiệp và thị trường đầu tư.

II. Quyền lợi hợp pháp của cổ đông là gì?

1. Khái niệm về quyền lợi hợp pháp của cổ đông

Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần (theo khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020). Trong đó, cổ phần chính là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, cũng chính là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần.

Có thể hiểu: Quyền lợi hợp pháp của cổ đông là những quyền và lợi ích đã được pháp luật ghi nhận và bảo vệ, gắn liền với tư cách sở hữu cổ phần. Các quyền lợi này bao gồm quyền tài sản (quyền hưởng cổ tức, quyền chuyển nhượng cổ phần, quyền nhận tài sản còn lại khi công ty giải thể) và quyền phi tài sản (quyền tham gia biểu quyết, quyền tiếp cận thông tin, quyền khởi kiện để bảo vệ quyền lợi chính đáng).

Nói cách khác, đây chính là những lợi ích cơ bản và hợp pháp mà cổ đông có được từ việc góp vốn vào công ty cổ phần, được pháp luật công nhận và bảo đảm thực hiện.

2. Các hình thức vi phạm quyền lợi hợp pháp của cổ đông phổ biến nhất là gì?

Trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp, quyền lợi cổ đông có thể bị xâm phạm dưới nhiều hình thức, phổ biến nhất là:

• Không chia cổ tức hoặc trì hoãn chia cổ tức trái pháp luật: Công ty có lãi nhưng không chia cổ tức hoặc chia không đúng tỷ lệ cho cổ đông.
• Che giấu, cung cấp thông tin sai lệch hoặc không minh bạch: Ban lãnh đạo công ty không công khai báo cáo tài chính, không cho cổ đông tiếp cận sổ sách, hồ sơ theo quy định.
• Lạm dụng quyền quản lý và chi phối: Cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông chi phối áp đặt quyết định, gây thiệt hại đến quyền lợi của cổ đông nhỏ lẻ.
• Hạn chế quyền biểu quyết hoặc không triệu tập đại hội đồng cổ đông: Không tạo điều kiện để cổ đông tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
• Ép buộc, thâu tóm cổ phần trái pháp luật: Thực hiện các thủ đoạn nhằm làm mất quyền kiểm soát hoặc quyền sở hữu hợp pháp của cổ đông.

3. Quyền lợi hợp pháp của cổ đông có thể bị hạn chế trong trường hợp nào?

Theo quy định pháp luật, quyền lợi hợp pháp của cổ đông là quyền đương nhiên và được bảo vệ. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, quyền này có thể bị hạn chế hoặc giới hạn, cụ thể:

• Quyền biểu quyết: Theo khoản 3 Điều 117 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp năm 2020. 
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại: Theo khoản 3 Điều 118 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp năm 2020. 
• Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập: Theo Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 2020, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
• Quyền tiếp cận thông tin: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chỉ được quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu trong phạm vi pháp luật cho phép theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020; những thông tin liên quan đến bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ có thể bị hạn chế để bảo đảm lợi ích công ty.

III. Quy định pháp luật liên quan đến quyền lợi hợp pháp của cổ đông

1. Quyền lợi hợp pháp của cổ đông được quy định trong những văn bản pháp luật nào?

Các quyền lợi hợp pháp của cổ đông được quy định và bảo vệ trong nhiều văn bản pháp luật, chủ yếu là Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025, đặc biệt tại các Điều 115 – 118. Cụ thể:

Quyền của cổ đông phổ thông, như: 

• Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;...

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

• Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;
• Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;...

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

• Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
• Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

• Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
• Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

2. Ai có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông trong công ty?

Việc bảo vệ quyền lợi cổ đông có thể được thực hiện bởi:

Chính bản thân cổ đông hoặc nhóm cổ đông:

• Có quyền trực tiếp khởi kiện, yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ hoặc HĐQT trái pháp luật, yêu cầu công ty bồi thường thiệt hại (Điều 151, Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ theo Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020. 

Cơ quan nhà nước có thẩm quyền:

• Tòa án, Trọng tài thương mại: Giải quyết tranh chấp cổ đông – công ty hoặc giữa các nhóm cổ đông với nhau.
• Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán: Giám sát việc bảo vệ quyền lợi cổ đông trong công ty đại chúng, xử lý vi phạm công bố thông tin, quản trị công ty.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh: Có quyền kiểm tra, xử lý các vi phạm trong đăng ký doanh nghiệp liên quan đến quyền lợi cổ đông.

Luật sư, công ty luật: Đại diện hoặc tư vấn cho cổ đông trong quá trình thương lượng, khởi kiện hoặc bảo vệ quyền lợi trước tòa.

3. Có thể yêu cầu bồi thường từ công ty nếu quyền lợi hợp pháp của cổ đông bị xâm phạm không?

Pháp luật cho phép cổ đông yêu cầu công ty hoặc người quản lý công ty bồi thường khi quyền lợi bị xâm phạm:

Khoản 3 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020: Cổ đông có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại phát sinh nếu Đại hội đồng cổ đông không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu.

Cổ đông có quyền yêu cầu công ty hoặc người quản lý công ty bồi thường nếu Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020: Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp theo Khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020.

IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan quyền lợi hợp pháp của cổ đông

1. Có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu quyền lợi hợp pháp của cổ đông bị xâm phạm không?

Khi quyền lợi hợp pháp của cổ đông bị xâm phạm (ví dụ: bị tước quyền biểu quyết, không được chia cổ tức hợp pháp, không được cung cấp thông tin về hoạt động kinh doanh của công ty…), cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu công ty hoặc người quản lý công ty bồi thường thiệt hại theo Điều 165 và Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Quyền lợi hợp pháp của cổ đông có thể được ghi nhận trong điều lệ công ty không?

Điều lệ công ty là văn bản quan trọng, được xem như “hiến pháp” của doanh nghiệp, có giá trị ràng buộc đối với tất cả cổ đông. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ngoài việc tuân thủ Luật Doanh nghiệp còn có thể được ghi nhận chi tiết, thậm chí mở rộng hơn trong Điều lệ công ty. Ví dụ: quy định về quyền ưu tiên mua cổ phần, quyền biểu quyết theo tỷ lệ đặc biệt, hoặc quyền tiếp cận thông tin ở mức cao hơn luật định.

3. Quyền lợi hợp pháp của cổ đông có thể được giải quyết bằng trọng tài không?

Tranh chấp giữa cổ đông với công ty, hoặc giữa các nhóm cổ đông, có thể được đưa ra Trọng tài thương mại giải quyết nếu trong Điều lệ công ty hoặc hợp đồng góp vốn, thỏa thuận đầu tư có điều khoản trọng tài. Hình thức này thường được lựa chọn vì nhanh chóng, bảo mật thông tin và có tính chuyên môn cao.

4. Quyền lợi hợp pháp của cổ đông có thể ảnh hưởng đến giá trị cổ phiếu không?

Khi quyền lợi hợp pháp của cổ đông bị xâm phạm (ví dụ: công ty không minh bạch thông tin, quản trị yếu kém, ban lãnh đạo lạm quyền), niềm tin của thị trường sẽ giảm sút, từ đó ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị cổ phiếu. Ngược lại, khi công ty bảo vệ tốt quyền lợi cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ, uy tín doanh nghiệp sẽ tăng, giá trị cổ phiếu thường ổn định và hấp dẫn nhà đầu tư hơn.

5. Có thể yêu cầu bên thứ ba tham gia vào việc bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông không?

Có thể yêu cầu bên thứ ba tham gia vào việc bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, cụ thể:

• Nhờ luật sư, công ty luật tham gia bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong quá trình thương lượng, khởi kiện hoặc giải quyết tranh chấp.
• Yêu cầu cơ quan nhà nước có thẩm quyền (như Tòa án, Trọng tài, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán) can thiệp khi quyền lợi bị xâm phạm.
• Nhóm cổ đông có thể liên kết lại, cùng nhau bảo vệ quyền lợi chính đáng, nâng cao sức mạnh tập thể.

V. Bạn đang tìm một công ty luật uy tín để tư vấn về quyền lợi hợp pháp của cổ đông?

Trong bối cảnh hoạt động kinh doanh ngày càng phức tạp, tranh chấp cổ đông – công ty xuất hiện nhiều hơn, việc bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông là vô cùng quan trọng. Nếu bạn đang gặp tình huống bị hạn chế quyền biểu quyết, bị từ chối cung cấp thông tin, không được chia cổ tức hợp pháp hoặc có tranh chấp liên quan đến cổ phần, hãy tìm đến một công ty luật uy tín để:

• Được tư vấn pháp lý chi tiết về quyền và nghĩa vụ của mình theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
• Được đại diện đàm phán, thương lượng với công ty hoặc các bên liên quan.
• Được bảo vệ quyền lợi trước Tòa án hoặc Trọng tài, yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu cần thiết.

Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến quyền lợi hợp pháp của cổ đông hoặc các vấn đề pháp lý khác thì hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.