Quy định pháp luật về quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ

Quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ là yếu tố quyết định việc khai thác giá trị thương mại của sáng chế, nhãn hiệu, tác phẩm hay phần mềm. Bài viết dưới đây của NPLaw sẽ phân tích những vấn đề liên quan đến quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ.

I. Thực trạng liên quan đến quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ

Trong những năm gần đây, số lượng giao dịch liên quan đến chuyển nhượng hoặc khai thác quyền tài sản từ đối tượng sở hữu trí tuệ tại Việt Nam tăng nhanh, đặc biệt trong các lĩnh vực: phần mềm và công nghệ, thương hiệu và nhãn hiệu, tác phẩm nghệ thuật, nội dung số, sáng chế và chuyển giao công nghệ. Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy nhiều vấn đề pháp lý vẫn tồn tại:

- Hợp đồng không xác định rõ phạm vi quyền tài sản được chuyển giao

- Tranh chấp về tiền bản quyền (royalty)

- Chuyển nhượng quyền khi chưa có văn bằng bảo hộ

- Thiếu quy định về định giá tài sản trí tuệ

Ngoài ra, nhiều doanh nghiệp vẫn chưa nhận thức đầy đủ rằng quyền tài sản trong sở hữu trí tuệ có thể trở thành tài sản thương mại có giá trị lớn, thậm chí được dùng làm tài sản bảo đảm trong các giao dịch tài chính.

II. Khái niệm về quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ

Quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ không chỉ phản ánh giá trị kinh tế của các sáng tạo trí tuệ mà còn là cơ sở pháp lý để các chủ thể thực hiện các giao dịch như chuyển nhượng, cấp phép sử dụng hoặc góp vốn bằng tài sản trí tuệ. Do đó, việc hiểu rõ khái niệm, đặc điểm và phạm vi áp dụng của quyền tài sản sẽ giúp các cá nhân, tổ chức khai thác hiệu quả giá trị của tài sản trí tuệ trong thực tiễn.

1. Quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ là gì?

Theo Điều 115 của Bộ luật Dân sự 2015, quyền tài sản là quyền trị giá được bằng tiền, bao gồm quyền tài sản đối với đối tượng sở hữu trí tuệ.

Trong lĩnh vực sở hữu trí tuệ, quyền tài sản là quyền của chủ sở hữu được: khai thác giá trị kinh tế từ đối tượng sở hữu trí tuệ, cho phép người khác sử dụng, chuyển nhượng quyền đó cho tổ chức hoặc cá nhân khác.

Trong hợp đồng sở hữu trí tuệ, quyền tài sản thường được chuyển giao thông qua hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc hợp đồng chuyển quyền sử dụng (licensing).

Như vậy, có thể hiểu quyền tài sản là quyền của chủ sở hữu đối với đối tượng sở hữu trí tuệ, cho phép họ trực tiếp khai thác hoặc cho phép người khác khai thác để thu lợi nhuận. 

2. Quyền tài sản trong sở hữu trí tuệ có đặc điểm pháp lý cơ bản nào?

Quyền tài sản trong sở hữu trí tuệ có một số đặc điểm pháp lý cơ bản sau:

Thứ nhất, quyền tài sản trong sở hữu trí tuệ mang giá trị kinh tế và có thể định giá. Theo Điều 20 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 1 Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2022, chủ sở hữu có quyền độc quyền thực hiện hoặc cho phép người khác thực hiện các hành vi như: sao chép tác phẩm, sản xuất sản phẩm theo sáng chế.

Thứ hai, quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ có tính chất dịch chuyển (có thể chuyển giao). Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng toàn bộ quyền sở hữu hoặc chuyển quyền sử dụng thông qua các hợp đồng pháp lý. Đặc điểm này được quy định rõ tại Chương X và Chương XI của Luật Sở hữu trí tuệ 2005.

Thứ ba, quyền tài sản bị giới hạn nghiêm ngặt về thời hạn bảo hộ. Pháp luật không bảo hộ quyền tài sản trí tuệ vô thời hạn mà chỉ trong một khoảng thời gian nhất định. Chẳng hạn, theo điểm b khoản 2 Điều 27 Luật sở hữu trí tuệ 2005 được sửa đổi bởi Khoản 8 Điều 1 Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2009, quyền tài sản đối với tác phẩm văn học thường là suốt đời tác giả cộng 50 năm. Khi hết thời hạn này, quyền tài sản chấm dứt và đối tượng đó thuộc về công chúng.

Tóm lại, quyền tài sản trong sở hữu trí tuệ là một loại tài sản vô hình đặc biệt, đóng vai trò là công cụ kinh tế quan trọng để bảo vệ và khai thác giá trị từ sự sáng tạo.

3. Những đối tượng nào của sở hữu trí tuệ có thể phát sinh quyền tài sản?

Quyền tài sản trong sở hữu trí tuệ không phát sinh giống nhau ở mọi đối tượng mà được quy định cụ thể cho từng nhóm quyền. Dưới đây là 4 nhóm đối tượng chính:

- Đối với quyền tác giả, quyền tài sản phát sinh ngay khi tác phẩm được sáng tạo và thể hiện dưới một hình thức vật chất nhất định. Theo Điều 20 Luật Sở hữu trí tuệ 2005  được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 1 Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2022 quyền tài sản bao gồm các quyền độc quyền như: làm tác phẩm phái sinh, biểu diễn tác phẩm trước công cộng, sao chép, phân phối, hoặc truyền đạt tác phẩm đến công chúng.

- Đối với quyền liên quan đến quyền tác giả: Quyền tài sản trong nhóm này phát sinh đối với các chủ thể trực tiếp truyền tải tác phẩm đến công chúng. Căn cứ theo Điều 29 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 được sửa đổi bởi Khoản 9 Điều 1 Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2022, Điều 30 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 được sửa đổi bởi Khoản 9 Điều 1 Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2009 và 31 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 được sửa đổi bởi Khoản 9 Điều 1 Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2022, các quyền tài sản bao gồm việc độc quyền thực hiện hoặc cho phép người khác thực hiện các hành vi khai thác kinh tế đối với cuộc biểu diễn, chương trình ghi âm, ghi hình, chương trình phát sóng.

- Đối với quyền sở hữu công nghiệp: Đây là nhóm đối tượng có giá trị thương mại rất cao trong hoạt động sản xuất, kinh doanh. Quyền tài sản ở nhóm này thường phát sinh dựa trên văn bằng bảo hộ do cơ quan nhà nước cấp (trừ bí mật kinh doanh và tên thương mại). 

- Đối với quyền đối với giống cây trồng: Quyền tài sản phát sinh khi chủ sở hữu được cấp Bằng bảo hộ giống cây trồng. Căn cứ theo Điều 186 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 được sửa đổi bởi Khoản 22 Điều 1 Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2009, chủ sở hữu có quyền khai thác thương mại đối với vật liệu nhân giống của giống cây trồng đã được bảo hộ thông qua các hành vi: sản xuất, chế biến, chào hàng, bán hoặc lưu thông trên thị trường.

Theo đó, quyền tài sản trong sở hữu trí tuệ là quyền khai thác giá trị kinh tế phát sinh từ kết quả của hoạt động sáng tạo trí tuệ. Tùy vào đặc thù của từng nhóm đối tượng mà quyền tài sản được xác lập theo các cơ chế khác nhau

III. Quy định của pháp luật liên quan đến quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ

Quyền tài sản trong lĩnh vực sở hữu trí tuệ không chỉ mang giá trị pháp lý mà còn gắn trực tiếp với lợi ích kinh tế của chủ thể sở hữu. Khi tham gia giao kết hợp đồng liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ, việc xác định rõ phạm vi quyền tài sản được chuyển giao, khai thác hoặc sử dụng là nội dung rất quan trọng nhằm bảo đảm quyền và nghĩa vụ của các bên theo đúng quy định pháp luật. Từ đó, cần làm rõ quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ bao gồm những quyền cụ thể nào.

1. Quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ bao gồm những quyền nào?

Theo Điều 20 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 được sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 1 Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2022 và Điều 123 của Luật Sở hữu trí tuệ 2005, quyền tài sản bao gồm các quyền như: quyền sao chép tác phẩm, quyền phân phối hoặc nhập khẩu bản sao, quyền truyền đạt tác phẩm tới công chúng, quyền biểu diễn tác phẩm, quyền cho thuê bản sao, quyền sử dụng sáng chế, nhãn hiệu hoặc kiểu dáng công nghiệp, quyền cho phép người khác sử dụng đối tượng sở hữu trí tuệ. Các quyền này có thể được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần trong hợp đồng.

Như vậy, quyền tài sản trong sở hữu trí tuệ không chỉ là quyền độc quyền khai thác các giá trị hữu hình từ tác phẩm hay sáng chế, mà còn là công cụ pháp lý mạnh mẽ để chủ sở hữu kiểm soát việc phân phối và sử dụng thành quả trí tuệ trên thị trường, từ đó đảm bảo nguồn thu nhập và bù đắp chi phí đầu tư cho hoạt động sáng tạo.

2. Thời hạn bảo hộ quyền tài sản trong sở hữu trí tuệ được xác định như thế nào?

Thời hạn bảo hộ quyền tài sản là khoảng thời gian mà Nhà nước bảo đảm cho chủ sở hữu độc quyền khai thác lợi ích kinh tế từ thành quả trí tuệ. Sau khi hết thời hạn này, các đối tượng sở hữu trí tuệ sẽ chuyển vào phạm vi công cộng để mọi người đều có thể sử dụng mà không cần xin phép hay trả phí. Cụ thể, thời hạn này được xác định khác nhau tùy theo từng nhóm đối tượng.

Ví dụ: đối với quyền tác giả (Căn cứ Điều 27 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 được sửa đổi bởi Khoản 8 Điều 1 Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2009): Thông thường, quyền tài sản được bảo hộ trong suốt cuộc đời tác giả và 50 năm tiếp theo năm tác giả qua đời. Đối với các tác phẩm điện ảnh, nhiếp ảnh, mỹ thuật ứng dụng hoặc tác phẩm khuyết danh, thời hạn bảo hộ là 75 năm kể từ khi tác phẩm được công bố lần đầu tiên.

Việc quy định thời hạn bảo hộ khác nhau phản ánh tính chất đặc thù của từng loại tài sản trí tuệ và sự cân bằng giữa quyền lợi riêng của nhà sáng tạo với lợi ích chung của xã hội. Chủ sở hữu cần lưu ý các mốc thời gian này, đặc biệt là các đối tượng có thể gia hạn như nhãn hiệu và kiểu dáng công nghiệp, để thực hiện thủ tục duy trì hiệu lực đúng hạn, tránh việc mất quyền khai thác tài sản quý giá của mình.

3. Hợp đồng chuyển nhượng quyền tài sản có bắt buộc phải lập thành văn bản không?

Theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ hiện hành, hợp đồng chuyển nhượng quyền tài sản bắt buộc phải được lập thành văn bản. Đây không chỉ là một khuyến nghị mà là điều kiện tiên quyết để hợp đồng có giá trị pháp lý. Cụ thể:

Căn cứ vào Điều 46 Luật Sở hữu trí tuệ 2005  hợp đồng chuyển nhượng quyền tác giả, quyền liên quan phải được lập thành văn bản. Văn bản này đóng vai trò là chứng cứ xác nhận việc chuyển dịch quyền sở hữu từ tác giả/chủ sở hữu sang bên nhận chuyển nhượng. Việc thỏa thuận miệng hay qua hành vi không được pháp luật công nhận trong trường hợp này.

Căn cứ vào Điều 142 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp (như sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, nhãn hiệu...) cũng bắt buộc phải lập thành văn bản. 

Theo Điều 194 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 được sửa đổi bởi Khoản 25 Điều 1 Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2009 việc chuyển nhượng quyền đối với giống cây trồng cũng phải được thực hiện bằng văn bản và phải được cơ quan quản lý nhà nước về quyền đối với giống cây trồng phê duyệt, đăng ký thì mới có hiệu lực pháp lý.

Việc lập hợp đồng bằng văn bản là yêu cầu bắt buộc đối với tất cả các loại hình chuyển nhượng quyền tài sản trong sở hữu trí tuệ. Hình thức văn bản giúp các bên xác định rõ phạm vi chuyển giao, giá chuyển nhượng, cũng như các quyền và nghĩa vụ kèm theo.

4. Có được phép chuyển nhượng quyền tài sản đối với đối tượng đang trong thời gian chờ cấp văn bằng bảo hộ không?

Việc chuyển nhượng quyền tài sản đối với đối tượng đang trong thời gian chờ cấp văn bằng bảo hộ là hoàn toàn được phép và được thực hiện dưới hình thức chuyển giao đơn đăng ký. Hai bên phải nộp hồ sơ yêu cầu sửa đổi đơn, trong đó bao gồm tài liệu chứng minh việc chuyển giao (hợp đồng chuyển nhượng đơn). Sau khi xem xét hồ sơ hợp lệ, Cục Sở hữu trí tuệ sẽ ghi nhận chủ đơn mới vào hệ thống quản lý. Bên nhận chuyển nhượng đơn sẽ trở thành chủ thể duy nhất có quyền tiếp tục theo đuổi quá trình thẩm định. Nếu đối tượng đáp ứng các tiêu chuẩn bảo hộ, văn bằng độc quyền (Sáng chế, Nhãn hiệu, Kiểu dáng công nghiệp...) sẽ được cấp trực tiếp dưới tên của bên nhận chuyển nhượng. Mọi quyền lợi tài sản tính từ ngày nộp đơn đầu tiên sẽ thuộc về chủ sở hữu mới.

Như vậy, hoàn toàn có quyền chuyển nhượng các đối tượng đang chờ cấp bằng (như nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp). Tuy nhiên, cần lưu ý rằng vì chưa có văn bằng chính thức, giao dịch này mang tính chất chuyển nhượng quyền tài sản trong tương lai. Do đó, hợp đồng cần quy định rõ trách nhiệm của các bên nếu đơn bị Cục Sở hữu trí tuệ từ chối cấp bằng sau này.

IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ

Trong quá trình áp dụng pháp luật và thực hiện các giao dịch liên quan đến tài sản trí tuệ, nhiều cá nhân và doanh nghiệp thường gặp phải những vướng mắc pháp lý như thời điểm phát sinh quyền tài sản, cách định giá tài sản trí tuệ hay khả năng sử dụng quyền tài sản làm tài sản bảo đảm.

1. Quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ phát sinh từ thời điểm nào?

Thời điểm phát sinh quyền tài sản phụ thuộc vào từng loại đối tượng.

Đối với quyền tác giả và quyền liên quan : Theo khoản 1 Điều 6 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, quyền tài sản phát sinh ngay khi tác phẩm được sáng tạo và được thể hiện dưới một hình thức vật chất nhất định, không phân biệt nội dung, chất lượng, hình thức, phương tiện, ngôn ngữ, đã công bố hay chưa công bố, đã đăng ký hay chưa đăng ký.

Đối với quyền sở hữu công nghiệp: Đối với nhóm này, việc xác lập quyền phức tạp hơn và thường chia thành ba nhóm chính dựa trên cơ chế bảo hộ. Theo điểm a Khoản 3 Điều 6 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 có những đối tượng sở hữu trí tuệ (sáng chế, kiểu dáng công nghiệp,...) quyền tài sản được xác lập trên cơ sở quyết định cấp văn bằng bảo hộ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Cục Sở hữu trí tuệ) theo thủ tục đăng ký hoặc công nhận đăng ký quốc tế. Bên cạnh đó, đối với nhãn hiệu nổi tiếng quyền được xác lập trên cơ sở sử dụng, không phụ thuộc vào thủ tục đăng ký.

Trong các hợp đồng về sở hữu trí tuệ (như hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc hợp đồng chuyển quyền sử dụng), bên chuyển nhượng chỉ có thể thực hiện giao dịch khi quyền tài sản đã được xác lập tại các thời điểm nêu trên. Đặc biệt với các đối tượng cần văn bằng, việc kiểm tra hiệu lực của văn bằng là bước tiên quyết để đảm bảo tính pháp lý của hợp đồng.

2. Có thể định giá quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ bằng những phương pháp nào?

Việc định giá quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ (SHTT) là một quy trình đặc thù do tính chất "vô hình" của tài sản. Căn cứ theo Thông tư số 37/2024/TT-BTC, hiện nay có 3 phương pháp chính được áp dụng để xác định giá trị của loại tài sản này:

- Phương pháp chi phí (theo Điều 16 Thông tư số 37/2024/TT-BTC): Phương pháp này xác định giá trị tài sản trí tuệ dựa trên chi phí để tạo ra một tài sản tương tự hoặc thay thế.

- Phương pháp thu nhập (theo Điều 6 Thông tư số 37/2024/TT-BTC): Đây là phương pháp phổ biến và được ưu tiên nhất trong các giao dịch thương mại vì nó phản ánh trực tiếp lợi ích kinh tế mà tài sản mang lại.

- Phương pháp thị trường (theo Điều 18 Thông tư số 37/2024/TT-BTC): Phương pháp này xác định giá trị dựa trên việc so sánh với các giao dịch tương tự đã diễn ra trên thị trường.

Trong thực tế, các chuyên gia thường kết hợp ít nhất hai phương pháp (thường là thu nhập và chi phí) để đối chiếu, nhằm đưa ra mức giá hợp lý nhất cho các bên trong hợp đồng.

3. Trường hợp một tác phẩm có đồng tác giả thì quyền tài sản được phân chia như thế nào?

Theo Điều 12a Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (được bổ sung năm 2022), quyền sở hữu đối với tác phẩm có đồng tác giả được xác lập như sau: Trong trường hợp một tác phẩm được tạo ra bởi từ hai người trở lên trực tiếp dùng thời gian, tài chính và cơ sở vật chất kỹ thuật của mình để cùng sáng tạo, họ được công nhận là các đồng tác giả. Việc phân chia và thực hiện quyền tài sản đối với tác phẩm này được quy định chặt chẽ nhằm bảo đảm quyền lợi cho tất cả các bên.

Các đồng tác giả có chung các quyền tài sản (cho phép làm tác phẩm phái sinh, biểu diễn, sao chép, phân phối tác phẩm...) quy định tại Điều 20 Luật Luật Sở hữu trí tuệ 2005 sửa đổi 2025.

Căn cứ vào việc phân chia lợi ích kinh tế phát sinh từ quyền tài sản phụ thuộc vào tính chất của tác phẩm: Nếu tác phẩm bao gồm các phần riêng biệt mà mỗi phần có thể trích ra để sử dụng độc lập mà không làm ảnh hưởng đến các phần khác. Nếu các phần đóng góp của mỗi tác giả hòa quyện vào nhau, không thể tách ra để sử dụng độc lập.

Do đó, để tránh tranh chấp, các đồng tác giả nên lập một thỏa thuận đồng tác giả bằng văn bản ngay từ khi bắt đầu dự án, quy định rõ tỷ lệ phân chia lợi nhuận và thẩm quyền quyết định khi có bên thứ ba muốn mua bản quyền.

4. Quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ có được dùng làm tài sản bảo đảm không?

Quyền tài sản từ sở hữu trí tuệ hoàn toàn có thể dùng làm tài sản bảo đảm nếu đáp ứng 4 điều kiện về tài sản bảo đảm của Điều 295 Bộ luật Dân sự 2015: Thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên bảo đảm; được mô tả xác định rõ ràng qua văn bằng bảo hộ hoặc hợp đồng; có thể là quyền hiện có hoặc quyền hình thành trong tương lai và được các bên thỏa thuận định giá phù hợp với nghĩa vụ bảo đảm.

Như vậy, để quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ trở thành tài sản bảo đảm hợp pháp trong các giao dịch tín dụng, đối tượng này phải đáp ứng đầy đủ 4 điều kiện trên.

5. Bên nhận chuyển nhượng quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ có quyền tiếp tục chuyển nhượng cho bên thứ ba không?

Nếu hợp đồng chuyển nhượng không có điều khoản hạn chế, bên nhận chuyển nhượng trở thành chủ sở hữu hợp pháp và có quyền chuyển nhượng tiếp cho bên thứ ba.

Tuy nhiên, việc chuyển nhượng tiếp phải tuân thủ các quy định của Luật Sở hữu trí tuệ Việt Nam.

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ

Quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ là cơ sở pháp lý quan trọng để khai thác và thương mại hóa các sáng tạo trí tuệ. Việc hiểu rõ quy định của pháp luật, đặc biệt là các quy định trong Luật Sở hữu trí tuệ Việt Nam và Bộ luật Dân sự 2015, sẽ giúp cá nhân và doanh nghiệp bảo vệ hiệu quả quyền lợi của mình trong các giao dịch liên quan đến tài sản trí tuệ.

Quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ là một lĩnh vực phức tạp và đầy biến động. Lựa chọn NPLaw khi có vấn đề về quyền tài sản trong hợp đồng sở hữu trí tuệ, quý khách hàng không chỉ nhận được sự bảo đảm về mặt pháp lý mà còn sở hữu cơ sở vững chắc để bảo vệ thành quả sáng tạo và lợi ích kinh tế bền vững.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.