Quyết định của Hội đồng quản trị là một nội dung quan trọng trong quá trình quản lý và điều hành Công ty cổ phần. Thông qua bài viết này, NPLaw xin gửi đến Quý bạn đọc những nội dung pháp lý cần thiết về quyết định của Hội đồng quản trị.
Quyết định của Hội đồng quản trị là một nội dung quan trọng trong quá trình quản lý và điều hành Công ty cổ phần. Thông qua bài viết này, NPLaw xin gửi đến Quý bạn đọc những nội dung pháp lý cần thiết về quyết định của Hội đồng quản trị.
I. Vai trò của quyết định của Hội đồng quản trị
Theo Khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Có thể nói, Hội đồng quản trị có chức năng quản lý là chức năng chính. Vai trò quản lý công ty của Hội đồng quản trị được thể hiện như: quyết định Giám đốc, Tổng Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc, quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ, quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.
II. Quy định pháp luật về quyết định của Hội đồng quản trị
1. Quyết định của Hội đồng quản trị là gì
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty do Đại hội đồng cổ đông bầu ra. Hội đồng quản trị được tổ chức để họp, bàn và nhân danh công ty quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Vì quyết định những vấn đề vĩ mô nên trong mỗi buổi họp, cần có nghị quyết nhằm ghi nhận những vấn đề được Hội đồng quản trị thảo luận và thông qua.
2. Hội đồng quản trị có thẩm quyền quyết định các vấn đề gì
Căn cứ khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định các vấn đề sau:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
- Quyết định mua lại cổ phần;
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty
3. Nội dung cần có trong quyết định của Hội đồng quản trị
Căn cứ quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 thì nội dung cần có trong nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị bao gồm tất cả những vấn đề mà Hội đồng quản trị có thẩm quyền bàn bạc, thông qua, cụ thể gồm:
- Chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
- Giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
- Mua lại cổ phần;
- Thông qua phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn cho phép;
- Thông qua giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay hoặc cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Nhất trí việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
III. Giải đáp một số câu hỏi về quyết định của Hội đồng quản trị
1. Ai có quyền ký quyết định Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người có thẩm quyền ký nghị quyết. Chủ tịch (cùng những thành viên biểu quyết thông qua nghị quyết) phải chịu trách nhiệm liên đới khi nghị quyết trái với quy định pháp luật hoặc Điều lệ doanh nghiệp dẫn đến thiệt hại.
Trong trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc không thể thực hiện quyền của mình thì phải ủy quyền cho một thành viên khác.
2. Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua khi nào
Theo Khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.”
Như vậy, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua khi được đa số thành viên dự họp tán thành, hoặc điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn. Trong trường hợp số phiếu ngang nhau, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người ra quyết định cuối cùng.
3. Quyết định của Hội đồng quản trị bị hủy bỏ
Khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
“4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.”
Như vậy, quyết định của Hội đồng quản trị sẽ bị huỷ bỏ nếu được thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị có bắt buộc phải thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị không?
Căn cứ điểm c khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
"Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
..."
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về quyết định của Hội đồng quản trị
Hiểu được nhu cầu tìm hiểu quy định về quyết định của Hội đồng quản trị của Quý Khách hàng, Công ty Luật TNHH Ngọc Phú sẽ hỗ trợ, tư vấn cho Quý Khách hàng các vấn đề về quyết định của Hội đồng quản trị. Quý độc giả có thể liên hệ ngay tới NPLaw để được các luật sư dày dặn kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn, thủ tục pháp lý của NPLaw tư vấn tận tình và nhanh chóng với thông tin liên hệ dưới đây:
