Quy định pháp luật về soạn thảo hợp đồng kinh doanh

Soạn thảo hợp đồng kinh doanh là bước thiết yếu trong quá trình giao dịch thương mại. Hợp đồng rõ ràng, đầy đủ giúp bảo vệ quyền lợi và trách nhiệm của các bên. Việc tuân thủ quy định pháp luật trong soạn thảo góp phần hạn chế tranh chấp và đảm bảo hiệu quả hợp tác. Sau đây, kính mời quý độc giả hãy cùng NPLaw tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan đến soạn thảo hợp đồng kinh doanh.

I. Nhu cầu về soạn thảo hợp đồng kinh doanh

Nhu cầu về soạn thảo hợp đồng kinh doanh ngày càng trở nên quan trọng trong hoạt động thương mại hiện đại. Khi các doanh nghiệp và cá nhân tham gia vào các giao dịch mua bán, cung cấp dịch vụ, hợp tác đầu tư hay các hoạt động kinh doanh khác, việc có một hợp đồng rõ ràng, đầy đủ và phù hợp pháp luật sẽ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên, hạn chế rủi ro tranh chấp và tạo điều kiện thuận lợi cho việc thực hiện hợp đồng.

Đồng thời, trong bối cảnh pháp luật thương mại ngày càng phức tạp, việc soạn thảo hợp đồng chính xác cũng giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định, nâng cao uy tín và tạo nền tảng cho các quan hệ kinh doanh bền vững. Vì vậy, nhu cầu soạn thảo hợp đồng kinh doanh là điều thiết yếu đối với mọi chủ thể tham gia thị trường.

II. Quy định pháp luật về soạn thảo hợp đồng kinh doanh

1. Nguyên tắc trong soạn thảo hợp đồng kinh doanh?

Theo quy định tại Điều 3, 117, 119 Bộ Luật Dân sự 2015, việc soạn thảo hợp đồng kinh doanh cần tuân thủ các nguyên tắc pháp lý cơ bản sau:

• Các bên có quyền tự do thỏa thuận về nội dung hợp đồng, miễn là không trái pháp luật và đạo đức xã hội. Việc cam kết và thực hiện hợp đồng phải dựa trên sự tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối hoặc nhầm lẫn.
• Dù các bên có quyền tự do thỏa thuận về nội dung, nhưng các điều khoản của hợp đồng không được vi phạm các quy định pháp luật hiện hành và không được trái đạo đức xã hội.
• Một số loại hợp đồng phải tuân theo hình thức bắt buộc (như bằng văn bản, công chứng, chứng thực...).

2. Trình tự thực hiện soạn thảo hợp đồng kinh doanh?

Trình tự thực hiện soạn thảo hợp đồng kinh doanh gồm các bước sau:

Bước 1: Xác định mục tiêu và loại hợp đồng

• Xác định mục đích ký kết hợp đồng (mua bán, cung cấp dịch vụ, hợp tác kinh doanh...).
• Lựa chọn đúng loại hợp đồng phù hợp với giao dịch để đảm bảo áp dụng đúng quy định pháp luật.

Bước 2: Thu thập thông tin và tài liệu cần thiết

• Thông tin pháp lý của các bên (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, CMND/CCCD, người đại diện, giấy ủy quyền nếu có).
• Các tài liệu kỹ thuật, báo giá, bảng mô tả sản phẩm/dịch vụ, điều kiện thương mại kèm theo.
• Tìm hiểu quy định pháp luật chuyên ngành liên quan (nếu có).

Bước 3: Đàm phán các điều khoản hợp đồng

• Đối tượng của hợp đồng;
• Số lượng, chất lượng;
• Giá và phương thức thanh toán;
• Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;
• Quyền và nghĩa vụ của các bên;
• Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;
• Phương thức giải quyết tranh chấp.

Bước 4: Soạn thảo dự thảo hợp đồng

• Soạn thảo hợp đồng dựa trên kết quả đàm phán và các quy định pháp luật hiện hành.
• Nội dung hợp đồng cần đầy đủ, rõ ràng, có bố cục logic, chặt chẽ, tránh mập mờ hoặc dễ gây hiểu nhầm.
• Cấu trúc cơ bản nên gồm: thông tin các bên, đối tượng hợp đồng, điều khoản thanh toán, trách nhiệm, phạt, giải quyết tranh chấp, điều khoản chung…

Bước 5: Rà soát và hiệu chỉnh hợp đồng

• Kiểm tra lại nội dung hợp đồng;
• Có thể nhờ bộ phận pháp lý hoặc luật sư kiểm tra để hạn chế rủi ro pháp lý.

Bước 6: Ký kết hợp đồng

• Các bên ký tên và đóng dấu (nếu là pháp nhân).
• Đối với các hợp đồng bắt buộc phải công chứng/chứng thực (như chuyển nhượng bất động sản), cần thực hiện đúng theo Luật Công chứng 2014 hoặc quy định chuyên ngành.

3. Nội dung quan trọng cần được thể hiện khi soạn thảo hợp đồng kinh doanh?

Theo Điều 398 Luật Thương mại 2005, hợp đồng kinh doanh cần có các nội dung sau:

• Đối tượng của hợp đồng;
• Số lượng, chất lượng;
• Giá và phương thức thanh toán;
• Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;
• Quyền và nghĩa vụ của các bên;
• Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;
• Phương thức giải quyết tranh chấp.

III. Giải đáp một số câu hỏi thắc mắc về soạn thảo hợp đồng kinh doanh

1. Những điểm cần lưu ý khi soạn thảo hợp đồng kinh doanh?

Những điểm cần lưu ý khi soạn thảo hợp đồng kinh doanh gồm:

• Xác định đúng chủ thể tham gia hợp đồng: Cần xác định rõ các bên tham gia hợp đồng. Việc xác định đúng giúp đảm bảo tính pháp lý và trách nhiệm của các bên khi xảy ra tranh chấp.
• Mục đích và phạm vi hợp đồng rõ ràng: Nội dung hợp đồng phải thể hiện rõ mục tiêu, phạm vi công việc và nghĩa vụ mà các bên phải thực hiện. Nếu hợp đồng kinh doanh dịch vụ, phải mô tả chi tiết dịch vụ cung cấp; nếu là hợp đồng mua bán, phải ghi rõ hàng hóa, chủng loại, số lượng, chất lượng.
• Điều khoản về giá cả và phương thức thanh toán: Cần quy định cụ thể mức giá, loại tiền thanh toán, thời hạn, hình thức thanh toán (chuyển khoản, tiền mặt…). 
• Thời gian thực hiện hợp đồng: Phải ghi rõ thời điểm bắt đầu, thời hạn thực hiện và thời điểm kết thúc hợp đồng. Trường hợp có tiến độ cụ thể theo từng giai đoạn, nên kèm theo phụ lục tiến độ để dễ theo dõi.
• Quyền và nghĩa vụ của các bên: Mỗi bên cần có điều khoản xác định rõ quyền lợi được hưởng và nghĩa vụ phải thực hiện. Điều này làm cơ sở để xử lý vi phạm nếu một bên không tuân thủ.
• Điều khoản về vi phạm và xử lý vi phạm: Cần quy định rõ các hành vi bị xem là vi phạm hợp đồng và hình thức xử lý tương ứng như phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, chấm dứt hợp đồng. 
• Giải quyết tranh chấp: Cần có điều khoản quy định cách thức giải quyết tranh chấp: thương lượng, hòa giải, trọng tài thương mại hay tòa án. Đồng thời chỉ rõ cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp để tránh mâu thuẫn pháp lý về sau.

2. Những rủi ro có thể gặp phải khi soạn thảo hợp đồng kinh doanh trái quy định pháp luật?

Các rủi ro có thể gặp phải khi soạn thảo hợp đồng kinh doanh trái quy định pháp luật gồm:

• Hợp đồng vô hiệu: Nếu hợp đồng kinh doanh vi phạm quy định pháp luật về hình thức, nội dung, nó có thể bị tuyên bố vô hiệu theo quy định tại Điều 117 và Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015. Khi hợp đồng bị vô hiệu, các bên không được pháp luật bảo vệ và buộc phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Điều này có thể gây ra hậu quả pháp lý nghiêm trọng và thiệt hại lớn cho các bên tham gia.
• Tranh chấp pháp lý: Những hợp đồng có điều khoản không rõ ràng hoặc trái với quy định pháp luật dễ dẫn đến tranh chấp trong quá trình thực hiện. Khi đó, các bên có thể phải mất nhiều thời gian, chi phí để giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng, trọng tài thương mại hoặc kiện tụng tại tòa án. Ngoài ra, việc giải thích điều khoản không rõ ràng thường sẽ bất lợi cho bên soạn thảo, theo nguyên tắc giải thích bất lợi trong luật dân sự.
• Thiệt hại tài chính: Khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu hoặc bị hủy bỏ, các bên có thể phải chịu tổn thất tài chính đáng kể, như mất đi số tiền đã đầu tư, mất cơ hội kinh doanh hoặc phải bồi thường thiệt hại cho bên kia. Ngoài ra, chi phí liên quan đến việc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu (như hoàn trả tài sản, lãi phạt, tổn thất gián tiếp...) cũng có thể tạo gánh nặng lớn cho doanh nghiệp.

3. Có thể ủy quyền cho bên thứ ba thực hiện soạn thảo hợp đồng kinh doanh không?

Căn cứ tại Điều 562 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. Theo đó, cá nhân hoặc tổ chức hoàn toàn có quyền ủy quyền cho bên thứ ba thực hiện việc soạn thảo hợp đồng kinh doanh, cũng như thực hiện các công việc có liên quan đến giao kết hợp đồng, nếu không thuộc các trường hợp pháp luật cấm ủy quyền.

4. Tranh chấp phát sinh do hợp đồng kinh doanh được soạn thảo không đầy đủ thì xử lý thế nào?

Theo quy định tại Điều 317 Luật Thương mại 2005, khi hợp đồng kinh doanh soạn thảo không đầy đủ dẫn đến tranh chấp, các bên có thể giải quyết theo trình tự sau:

• Thương lượng trực tiếp giữa các bên để tìm giải pháp chung.
• Hòa giải thông qua cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được các bên thỏa thuận chọn làm trung gian.
• Nếu không thành, tranh chấp được giải quyết tại Trọng tài hoặc Tòa án có thẩm quyền theo quy định pháp luật.

5. Khi nào nên sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp để soạn thảo hợp đồng kinh doanh?

Doanh nghiệp nên sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp (luật sư, công ty luật, tổ chức tư vấn pháp lý) để soạn thảo hợp đồng trong các trường hợp sau:

• Giao dịch có giá trị lớn, rủi ro cao: Như đầu tư, mua bán tài sản, góp vốn liên doanh, chuyển nhượng cổ phần...
• Giao dịch liên quan đến pháp luật nước ngoài hoặc điều ước quốc tế: Như hợp đồng xuất nhập khẩu, chuyển giao công nghệ, nhượng quyền...
• Hợp đồng có yếu tố phức tạp về pháp lý: Ví dụ như điều kiện thanh toán theo tiến độ, điều khoản bảo mật, sở hữu trí tuệ...
• Muốn phòng ngừa rủi ro tranh chấp pháp lý: Các đơn vị chuyên nghiệp có khả năng dự đoán trước rủi ro và lồng ghép các điều khoản bảo vệ quyền lợi khách hàng.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về soạn thảo hợp đồng kinh doanh

Trên đây là bài viết của NPLaw về soạn thảo hợp đồng kinh doanh, với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm NPLaw luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ Quý khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến soạn thảo hợp đồng kinh doanh. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, hãy liên hệ ngay với NPLaw.