I. Tìm hiểu về sửa đổi hợp đồng đầu tư

Hợp tác đầu tư kinh doanh là một giao dịch xảy ra thường xuyên giữa các nhà đầu tư trong nền kinh tế thị trường ngày càng phát triển và quốc tế hóa như hiện nay. Việc hợp tác kinh doanh này sẽ được các bên giao kết thông qua hợp đồng đầu tư, vì vậy khi có sự thay đổi hoặc điều chỉnh về nội dung, chủ thể thì phải sửa đổi hợp đồng. Vậy thì quy định pháp luật về vấn đề này như thế nào? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu thông qua nội dung bài viết này nhé!

II. Quy định pháp luật về sửa đổi hợp đồng đầu tư

1. Sửa đổi hợp đồng đầu tư là gì?

Pháp luật đầu tư hiện hành không có quy định cụ thể về sửa đổi hợp đồng đầu tư, do đó dựa theo quy định tại Điều 385 Bộ luật dân sự 2015 thì hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

Hợp đồng sửa đổi theo thỏa thuận của các bên và việc sửa đổi hợp đồng là quyền của các bên khi giao kết hợp đồng với nhau, theo Điều 421 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về sửa đổi hợp đồng như sau:

Các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng.
Hợp đồng có thể được sửa đổi khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu.

Như vậy, sửa đổi hợp đồng là sự thỏa thuận của các bên về việc thay đổi một hoặc một số điều khoản của hợp đồng đã có hiệu lực. 

2. Nguyên tắc sửa đổi hợp đồng đầu tư?

Căn cứ Điều 401, 420, 421 Bộ luật Dân sự 2015, các bên trong hợp đồng đầu tư có quyền thỏa thuận với nhau để sửa đổi hợp đồng đã được ký kết, tuy nhiên cần phải đảm bảo nguyên tắc sau:

  • Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu. Chẳng hạn như nếu hợp đồng đầu tư ban đầu được các bên công chứng, chứng thực hoặc thuộc trường hợp bắt buộc phải công chứng thì hợp đồng sửa đổi cũng phải công chứng, chứng thực.
  • Dựa trên nguyên tắc tự do thỏa thuận, việc sửa đổi hợp đồng có thể thực hiện nhiều lần, vào nhiều thời điểm; có thể sửa đổi một hoặc nhiều nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng nhưng phải tuân thủ các quy định về hình thức của hợp đồng, cũng như thời hạn phát sinh hiệu lực đối với hợp đồng mới.
  • Việc sửa đổi hợp đồng chỉ được tiến hành khi hợp đồng đã có hiệu lực. Nếu trong trường hợp hợp đồng chưa có hiệu lực thì đó không được coi là sửa đổi hợp đồng mà chỉ là quá trình các bên thay đổi các nội dung, điều khoản thỏa thuận trong quá trình giao kết hợp đồng.
  • Việc sửa đổi hợp đồng chỉ làm thay đổi một hoặc một số điều khoản của hợp đồng đã có hiệu lực. Vì nếu việc sửa đổi làm thay đổi toàn bộ các điều khoản thì đó được coi là thay thế hợp đồng đã có hiệu lực bằng một hợp đồng mới hoàn toàn chứ không còn mang tính sửa đổi. Phần nội dung bị sửa đổi trong hợp đồng bị thay thế bởi nội dung mới chính vì vậy nó không còn giá trị pháp lý, phần nội dung mới thay thế sẽ có giá trị pháp lý.
  • Thời điểm phát sinh hiệu lực của sửa đổi hợp đồng: Đối với hợp đồng có công chứng, chứng thực thì thời điểm phát sinh hiệu lực sẽ là thời điểm công chứng hoặc thời gian ghi nhận trong thỏa thuận sửa đổi hợp đồng. Còn đối với hợp đồng không công chứng thì thời điểm phát sinh hiệu lực chính là thời điểm ký hợp đồng đã sửa đổi hoặc được ghi nhận cụ thể trong hợp đồng.
  • Sau khi hợp đồng đã được sửa đổi các bên thực hiện hợp đồng theo phần nội dung mới được sửa đổi đồng thời những phần không bị sửa đổi trong nội dung hợp đồng trước đó

- Đối với hợp đồng dự án đầu tư thì được sửa đổi dựa trên nguyên tắc tại Điều 69 Luật Đấu thầu 2023 như sau:

  • Các bên ký kết hợp đồng có trách nhiệm thực hiện theo hợp đồng đã ký kết.
  • Bảo đảm trung thực, hợp tác và đúng pháp luật.
  • Không xâm phạm đến lợi ích của Nhà nước, cộng đồng và lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân khác.

3. Sửa đổi hợp đồng đầu tư cần đảm bảo những nội dung nào?

Khi sửa đổi hợp đồng đầu tư, các bên trong hợp đồng cần phải đảm bảo những nội dung cơ bản theo khoản 1 Điều 73 Luật Đấu thầu 2023 nội dung  bao gồm:

  • Thông tin về các bên ký kết hợp đồng, thời điểm có hiệu lực của hợp đồng, thời hạn hợp đồng;
  • Thông tin về dự án đầu tư kinh doanh, bao gồm: mục tiêu, địa điểm, tiến độ thực hiện dự án; quy mô và tổng vốn đầu tư; điều kiện sử dụng đất và tài nguyên khác (nếu có); phương án, yêu cầu về bồi thường, hỗ trợ, tái định cư và tổ chức xây dựng công trình phụ trợ (nếu có); bảo đảm an toàn và bảo vệ môi trường; trường hợp bất khả kháng và phương án xử lý trong trường hợp bất khả kháng;
  • Trách nhiệm thực hiện thủ tục bồi thường, hỗ trợ, tái định cư và tổ chức xây dựng công trình phụ trợ (nếu có); giao đất, cho thuê đất (nếu có);
  • Nghĩa vụ của nhà đầu tư trong việc thực hiện các cam kết đã đề xuất trong hồ sơ dự thầu; việc thành lập doanh nghiệp để quản lý dự án đầu tư kinh doanh (nếu có);
  • Bảo đảm thực hiện hợp đồng; các nguyên tắc, điều kiện sửa đổi, chấm dứt hợp đồng; chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ của các bên;
  • Pháp luật điều chỉnh hợp đồng và cơ chế giải quyết tranh chấp.

Như vậy, khi sửa đổi hợp đồng đầu tư phải bao gồm các nội dung trên.

III. Một số thắc mắc về sửa đổi hợp đồng đầu tư

1. Việc sửa đổi hợp đồng đầu tư được thực hiện khi nào?

Theo khoản 2 Điều 401, Điều 421 Bộ luật Dân sự năm 2015, việc sửa đổi hợp đồng đầu tư được thực hiện theo thỏa thuận của các bên hoặc khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản và việc sửa đổi hợp đồng chỉ được tiến hành khi hợp đồng đã có hiệu lực.

Theo khoản 1 Điều 420 Bộ luật này quy định hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;

b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;

c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;

d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;

đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

- Đối với hợp đồng dự án đầu tư kinh doanh thì được sửa đổi trong các trường hợp quy định tại Điều 76 Luật Đấu thầu 2023 như sau:

- Điều chỉnh dự án đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật về đầu tư dẫn đến thay đổi nội dung hợp đồng đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.

+ Việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp này chỉ được thực hiện sau khi cơ quan có thẩm quyền chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Nhà đầu tư phải bảo đảm đáp ứng năng lực kỹ thuật, tài chính để thực hiện sau khi điều chỉnh dự án đầu tư kinh doanh;

- Chuyển nhượng dự án đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật về đầu tư và quy định khác của pháp luật có liên quan;

- Trường hợp khác được các bên thỏa thuận tại hợp đồng phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Sửa đổi hợp đồng đầu tư trái luật thì giải quyết ra sao?

Khi sửa đổi hợp đồng đầu tư trái luật thì hợp đồng sửa đổi đó sẽ bị vô hiệu theo Điều 407 Bộ luật dân sự 2015, và hợp đồng chính ban đầu vẫn có hiệu lực. 

3. Khi sửa đổi hợp đồng đầu tư cần lưu ý điều gì?

- Theo Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu. Chẳng hạn như nếu như hợp đồng đầu tư ban đầu được các bên công chứng, chứng thực hoặc thuộc trường hợp bắt buộc phải công chứng thì hợp đồng sửa đổi cũng phải tuân theo hình thức như ban đầu.

- Các bên không được sửa đổi hợp đồng trong một số trường hợp mà luật quy định. 

Ví dụ, theo Điều 417 Bộ luật Dân sự 2015, khi người thứ ba đã đồng ý hưởng lợi ích thì dù hợp đồng chưa được thực hiện, các bên giao kết hợp đồng cũng không được sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng, trừ trường hợp được người thứ ba đồng ý.

- Đáp ứng điều kiện sửa đổi đối với mỗi loại hợp đồng đầu tư nếu có yêu cầu, như: Điều chỉnh dự án đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật về đầu tư dẫn đến thay đổi nội dung hợp đồng đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư. Việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp này chỉ được thực hiện sau khi cơ quan có thẩm quyền chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.

4. Sửa đổi hợp đồng đầu tư có ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên không?

Việc sửa đổi hợp đồng chỉ làm thay đổi một hoặc một số điều khoản của hợp đồng đã có hiệu lực. Phần nội dung bị sửa đổi trong hợp đồng được thay thế bởi nội dung mới, phần nội dung mới thay thế sẽ có giá trị pháp lý. Về phần quyền lợi có bị ảnh hưởng không sẽ phụ thuộc vào điều khoản, nội dung cần sửa đổi có ảnh hưởng nhiều đến quyền và lợi ích các bên hay không.

5. Các bên có thể đơn phương yêu cầu sửa đổi hợp đồng đầu tư không?

Theo khoản 2 Điều 401 và Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý.

Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án:

a) Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định;

b) Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Như vậy, một trong các bên có thể đơn phương yêu cầu sửa đổi hợp đồng đầu tư, tuy nhiên không được đơn phương sửa đổi hợp đồng khi chưa có sự đồng ý của bên còn lại.

6. Sửa đổi hợp đồng đầu tư có thể ảnh hưởng đến các cam kết và nghĩa vụ đã thỏa thuận trước đó không?

Trên nguyên tắc các bên trong hợp đồng được thỏa thuận những điều khoản mà pháp luật không cấm hoặc trái quy định về hình thức hợp đồng, việc sửa đổi hợp đồng chỉ làm thay đổi một hoặc một số điều khoản của hợp đồng đã có hiệu lực. Phần nội dung bị sửa đổi trong hợp đồng bị thay thế bởi nội dung mới, phần nội dung mới thay thế sẽ có giá trị pháp lý, do đó việc sửa đổi hợp đồng đầu tư không ảnh hưởng đến các cam kết và nghĩa vụ đã thỏa thuận trước đó nếu như cam kết và nghĩa vụ trong hợp đồng ban đầu không bị sửa đổi.

IV. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn về sửa đổi hợp đồng đầu tư?

Dịch vụ mà NPLaw mang lại cho khách hàng tốt so với dịch vụ của các đơn vị tư vấn pháp luật khác trên thị trường, tư vấn luật tại NPLaw không mất phí, đội ngũ luật sư, nhân viên dày dặn kinh nghiệm, am hiểu pháp luật, NPLaw luôn tự hào khi nhận sự tin tưởng từ khách hàng.

Luật sư tư vấn sửa đổi hợp đồng có thể hỗ trợ khách hàng trong quá trình đàm phán hợp đồng, giúp đàm phán những điều khoản có lợi nhất cho khách hàng và đảm bảo rằng các điều khoản được thỏa thuận một cách công bằng nhất.

Luật sư tư vấn giúp đảm bảo rằng hợp đồng tuân thủ tất cả các quy định pháp luật hiện hành. Điều này giúp giảm thiểu rủi ro phát sinh do vi phạm pháp luật, tránh được các hậu quả pháp lý không mong muốn.

Luật sư có chuyên môn trong việc soạn thảo và kiểm tra các hợp đồng, đảm bảo rằng nội dung rõ ràng, cụ thể và không mơ hồ. Một hợp đồng chặt chẽ sẽ giúp tránh những tranh chấp không cần thiết trong tương lai. Trong trường hợp phát sinh tranh chấp liên quan đến dự án, luật sư sẽ là người đại diện bảo vệ quyền lợi của khách hàng.

V. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến sửa đổi hợp đồng đầu tư

Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về sửa đổi hợp đồng đầu tư mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Nếu Quý độc giả có bất kỳ vướng mắc nào liên quan cần giải đáp thêm, xin vui lòng liên hệ với NPLaw theo thông tin liên hệ sau: