Quy định pháp luật về tài sản thừa kế từ doanh nghiệp

Trong nền kinh tế thị trường hiện nay, doanh nghiệp không chỉ là chủ thể tham gia hoạt động sản xuất, kinh doanh mà còn  gắn liền với quyền sở hữu và quyền tài sản của cá nhân, hộ gia đình. Khi chủ doanh nghiệp qua đời, việc xác định quyền thừa kế đối với phần vốn góp, cổ phần, hoặc toàn bộ doanh nghiệp trở thành vấn đề pháp lý quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của những người thừa kế cũng như sự ổn định của doanh nghiệp. Bài viết này NPLaw sẽ làm rõ các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành về tài sản thừa kế từ doanh nghiệp.

I. Thực trạng tài sản thừa kế từ doanh nghiệp trong giai đoạn hiện nay

Trong bối cảnh ngày càng nhiều cá nhân tham gia hoạt động kinh doanh, sở hữu doanh nghiệp tư nhân, hộ kinh doanh hoặc cổ phần trong công ty, thì việc tài sản doanh nghiệp trở thành di sản thừa kế là điều tất yếu. Tuy nhiên, không ít trường hợp tranh chấp phát sinh do thiếu hiểu biết pháp lý, đặc biệt là khi người để lại di sản không có di chúc rõ ràng. Việc xác định giá trị tài sản, quyền quản lý doanh nghiệp, và phân chia phần vốn giữa những người thừa kế thường xuyên là nguyên nhân gây xung đột, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và quyền lợi của các bên liên quan.

II. Tài sản thừa kế từ doanh nghiệp là gì?

1. Khái niệm về tài sản thừa kế từ doanh nghiệp

Tài sản thừa kế từ doanh nghiệp được hiểu là phần tài sản do cá nhân để lại sau khi qua đời và có liên quan đến hoạt động doanh nghiệp, bao gồm: vốn góp, cổ phần, quyền sở hữu doanh nghiệp tư nhân, tài sản cố định (như trụ sở, thiết bị), tài sản vô hình (như quyền sở hữu trí tuệ, thương hiệu,...) nếu được pháp luật thừa nhận là tài sản riêng của người chết.

2. Tài sản thừa kế từ doanh nghiệp được phân chia như thế nào giữa các người thừa kế?

Việc phân chia sẽ căn cứ theo:

• Di chúc nếu có;
• Nếu không có di chúc thì chia theo pháp luật (Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015), theo hàng thừa kế và phần bằng nhau;
• Trường hợp tài sản là cổ phần hoặc vốn góp, việc chia phải tuân thủ Điều lệ công ty và quy định của Luật Doanh nghiệp.

3. Nếu doanh nghiệp đang hoạt động, tài sản thừa kế từ doanh nghiệp có cần phải định giá không?

Định giá là điều kiện cần để xác định:

• Giá trị di sản;
• Tỷ lệ phân chia giữa những người thừa kế;
• Cơ sở tính thuế và thực hiện thủ tục chuyển nhượng.

Việc định giá cần khách quan, có thể thông qua tổ chức thẩm định giá độc lập hoặc thỏa thuận của các thừa kế.

III. Quy định pháp luật liên quan đến tài sản thừa kế từ doanh nghiệp

1. Quy định cần lưu ý liên quan đến tài sản thừa kế từ doanh nghiệp

Khi cá nhân là chủ doanh nghiệp hoặc thành viên/cổ đông trong doanh nghiệp qua đời, phần tài sản thuộc sở hữu cá nhân của họ (như vốn góp, cổ phần, quyền sở hữu doanh nghiệp tư nhân) trở thành di sản thừa kế. Pháp luật quy định các nguyên tắc cụ thể như sau:

Bộ luật Dân sự 2015:

• Điều 609: Mọi cá nhân đều có quyền để lại tài sản của mình cho người khác thông qua di chúc hoặc theo pháp luật.
• Điều 612: Di sản bao gồm tài sản thuộc quyền sở hữu của người chết, bao gồm cả quyền tài sản gắn với doanh nghiệp như cổ phần, vốn góp, tài sản doanh nghiệp nếu thuộc sở hữu cá nhân.
• Điều 651: Quy định hàng thừa kế khi không có di chúc.
• Điều 660, 661: Quy trình phân chia di sản thừa kế theo pháp luật, bao gồm cả tài sản chưa định giá.

Luật Doanh nghiệp 2020:

• Điều 53: Trường hợp thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
• Điều 78: Đối với công ty TNHH một thành viên, trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế.
• Điều 127: Quy định chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, bao gồm cả chuyển nhượng do thừa kế.
• Điều 118 và 120: Việc thay đổi thành viên công ty và cập nhật trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bắt buộc khi có thay đổi do thừa kế.

2. Ai có quyền quyết định vận hành tài sản thừa kế từ doanh nghiệp trong trường hợp không có di chúc?

Trường hợp người để lại di sản là chủ doanh nghiệp hoặc thành viên/cổ đông qua đời mà không có di chúc, thì việc xác định người có quyền quản lý, vận hành phần di sản liên quan đến doanh nghiệp cần căn cứ vào:

• Điều 615 Bộ luật Dân sự 2015: Trước khi phân chia di sản, người thừa kế có trách nhiệm quản lý phần tài sản được thừa kế, đảm bảo không làm thất thoát.
• Điều 616: Nếu có nhiều người thừa kế thì phải cử ra người quản lý di sản, hoặc yêu cầu Tòa án chỉ định.
• Đối với doanh nghiệp: Nếu là doanh nghiệp tư nhân: di sản có thể bao gồm cả doanh nghiệp, người thừa kế được quyền tiếp tục kinh doanh hoặc giải thể theo luật. Nếu là công ty TNHH hoặc cổ phần: người thừa kế chỉ được quản lý, vận hành phần tài sản nếu đáp ứng điều kiện trở thành thành viên/cổ đông, được quy định tại Điều 53, 54, 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Cần lưu ý những gì để tránh vi phạm liên quan đến tài sản thừa kế từ doanh nghiệp

Thực hiện thủ tục pháp lý đầy đủ và đúng trình tự:

• Điều 650–660 Bộ luật Dân sự 2015: Yêu cầu khai nhận, phân chia di sản có thể phải công chứng hoặc yêu cầu Tòa án xác nhận.
• Nếu tài sản là cổ phần hoặc phần vốn góp thì cần tiến hành thủ tục thông báo/đăng ký thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh: Nếu không tiến hành thủ tục này, người thừa kế không được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên/cổ đông thì không có quyền biểu quyết, chia lợi nhuận. 

Không tự ý sử dụng tài sản chưa được phân chia: Việc tự ý định đoạt, bán, sử dụng phần vốn hoặc tài sản gắn với doanh nghiệp khi chưa được công nhận là người thừa kế hợp pháp có thể bị coi là xâm phạm quyền sở hữu của người khác (Điều 186, 188 BLDS).

Chấp hành nghĩa vụ tài chính và thuế: Dù một số trường hợp được miễn thuế (như giữa cha mẹ và con), người thừa kế vẫn cần kê khai thuế thu nhập cá nhân (nếu có) và các loại phí/lệ phí liên quan đến việc chuyển quyền sở hữu theo Thông tư 92/2015/TT-BTC, Luật Thuế Thu nhập cá nhân năm 2007, được sửa đổi bổ sung năm 2012, 2014, 2024, 

IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan tài sản thừa kế từ doanh nghiệp

1. Có cần phải thực hiện thủ tục pháp lý nào khi chuyển nhượng tài sản thừa kế từ doanh nghiệp không?

Việc nhận thừa kế tài sản từ doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là quyền đương nhiên mà phải thực hiện một loạt thủ tục pháp lý bắt buộc nhằm xác lập quyền sở hữu hợp pháp:

• Thủ tục khai nhận di sản hoặc phân chia di sản thừa kế (nếu có nhiều người thừa kế): Căn cứ: Điều 650 – 660 Bộ luật Dân sự 2015; Nếu có di chúc: thực hiện theo nội dung di chúc; Nếu không có di chúc: thực hiện chia theo pháp luật (hàng thừa kế).
• Công chứng văn bản khai nhận/thỏa thuận phân chia di sản: Theo Điều 59 Luật Công chứng 2024, người thừa kế theo pháp luật hoặc theo di chúc có quyền yêu cầu công chứng văn bản phân chia di sản.
• Thay đổi thông tin tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp: Căn cứ Điều 53, 54, 127 Luật Doanh nghiệp 2020: việc thay đổi thành viên/cổ đông do thừa kế phải được cập nhật tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

2. Tài sản thừa kế từ doanh nghiệp có thể bao gồm những loại tài sản nào?

Tài sản thừa kế từ doanh nghiệp bao gồm những tài sản do cá nhân là chủ sở hữu hợp pháp để lại sau khi chết, ví dụ: 

• Cổ phần hoặc phần vốn góp trong công ty TNHH hoặc cổ phần; 
• Toàn bộ doanh nghiệp tư nhân (do cá nhân đứng tên sở hữu); 
• Tài sản gắn với hoạt động kinh doanh như: Nhà xưởng, máy móc, thiết bị; Quyền sử dụng đất nếu đăng ký dưới tên cá nhân; Quyền sở hữu trí tuệ: thương hiệu, tên miền, phần mềm… nếu được chứng nhận là tài sản của cá nhân.

3. Nếu tài sản thừa kế từ doanh nghiệp có nợ, người thừa kế có trách nhiệm gánh vác nợ không?

Có, nhưng trong phạm vi giá trị di sản mà họ nhận được. Căn cứ: Điều 615 Bộ luật Dân sự 2015: “Người thừa kế thực hiện nghĩa vụ tài sản do người chết để lại trong phạm vi di sản mà họ được hưởng.”

Ví dụ: Người chết để lại 1 tỷ đồng tài sản và nợ 600 triệu, người thừa kế chỉ phải trả nợ trong giới hạn số di sản đó, không phải dùng tài sản riêng để trả nợ.

Lưu ý: Nếu có nhiều người thừa kế, nghĩa vụ trả nợ được phân bổ tương ứng với phần di sản mà mỗi người được hưởng.

4. Tài sản thừa kế từ doanh nghiệp có thể bị chia thành nhiều tài sản nhỏ hơn để phân chia không?

Tài sản thừa kế từ doanh nghiệp có thể bị chia thành nhiều tài sản nhỏ hơn để phân chia, nhưng tùy loại hình tài sản và hình thức sở hữu:

• Đối với cổ phần, phần vốn góp: có thể phân chia theo tỷ lệ (%), miễn là tuân thủ điều lệ công ty và pháp luật (Điều 54, 127 Luật Doanh nghiệp 2020);
• Đối với doanh nghiệp tư nhân: không thể chia nhỏ quyền sở hữu doanh nghiệp; người thừa kế có thể lựa chọn:
• Một người nhận doanh nghiệp, người còn lại nhận phần bù trừ tương ứng (bằng tiền, tài sản khác); Hoặc chuyển nhượng, giải thể doanh nghiệp và chia tài sản sau khi thanh lý.

5. Trong trường hợp tài sản thừa kế từ doanh nghiệp là cổ phần, liệu việc chuyển nhượng có yêu cầu thủ tục gì đặc biệt không?

Trong trường hợp tài sản thừa kế từ doanh nghiệp là cổ phần, người thừa kế trở thành cổ đông hợp pháp, nhưng phải:

• Cập nhật thông tin tại sổ đăng ký cổ đông (Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020);
• Thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (nếu là cổ đông sáng lập);
• Nếu thừa kế cổ phần từ người nước ngoài hoặc trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài, có thể phải xin chấp thuận từ cơ quan đăng ký đầu tư.

Ngoài ra, nếu người thừa kế không muốn tiếp tục nắm giữ cổ phần, họ có thể chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020;

V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn liên quan đến tài sản thừa kế từ doanh nghiệp

Tìm luật sư tư vấn về tài sản thừa kế từ doanh nghiệp là cần thiết vì đây là lĩnh vực pháp lý phức tạp, liên quan đến nhiều quy định về thừa kế, doanh nghiệp, thuế và tài sản. Luật sư sẽ giúp xác định đúng quyền lợi của từng người thừa kế, hướng dẫn thủ tục pháp lý đầy đủ, hạn chế tranh chấp và đảm bảo việc quản lý, chuyển giao tài sản được thực hiện hợp pháp, an toàn và hiệu quả.

Quý Khách hàng còn nhu cầu tư vấn liên quan đến tài sản thừa kế từ doanh nghiệp, vui lòng liên hệ cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.