Quy định pháp luật về thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua

Một trong những yếu tố then chốt bảo đảm tính minh bạch và lành mạnh trong hoạt động huy động vốn của công ty cổ phần chính là việc đăng ký mua và thanh toán cổ phần của cổ đông. Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam đã có những quy định cụ thể nhằm quản lý chặt chẽ quá trình này, đảm bảo rằng việc góp vốn bằng cổ phần không chỉ mang tính hình thức mà phải được thực hiện đầy đủ, đúng thời hạn theo cam kết. Điều này không chỉ bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và doanh nghiệp mà còn giúp duy trì trật tự và kỷ cương trong môi trường đầu tư kinh doanh. 

Hình ảnh cổ phần

Sau đây, NPLAW sẽ phân tích quy định pháp luật về thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.

I. Nhu cầu về thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua

Khi một cá nhân hoặc tổ chức đăng ký mua cổ phần trong công ty cổ phần (đặc biệt là khi thành lập hoặc tăng vốn), họ phải thanh toán số tiền tương ứng với cổ phần đã đăng ký mua theo đúng thời hạn quy định.

Nhu cầu thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua là một yêu cầu bắt buộc để:

• Hoàn tất thủ tục sở hữu cổ phần.
• Đảm bảo nghĩa vụ tài chính với công ty.
• Bảo vệ quyền lợi và tránh các rủi ro pháp lý.

II. Quy định pháp luật về thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua

1. Thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua được thực hiện trong trường hợp nào?

Hiện nay, theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp như sau:

• Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. 
• Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

Như vậy, thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua được thực hiện trong trường hợp các cổ đông đã đăng ký mua số cổ phần của công ty cổ phần.

2. Điều kiện, phương thức thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua?

• Điều kiện: Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. 
• Phương thức thanh toán:  Thanh toán phải bằng tài sản hợp pháp, có thể là: tiền mặt, chuyển khoản, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, tài sản khác...

Thanh toán cổ phần

3. Trình tự thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua?

Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 về  trình tự thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp như sau:

• Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. 
• Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
• Nếu sau thời hạn nêu trên, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện như sau:
• Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
• Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
• Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua t, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
• Nếu người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.

III. Giải đáp một số câu hỏi về thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua

1. Thời hạn thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua?

Căn cứ Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua như sau:

• Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
• Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.
• Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn các cổ phần mà cổ đông đã đăng ký mua.
• Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

2. Trách nhiệm của cổ đông sau khi thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua?

Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, trách nhiệm của cổ đông sau khi thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua như sau:

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

- Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

- Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

3. Tranh chấp xảy ra khi thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua được giải quyết thế nào?

Tranh chấp xảy ra khi thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua được giải quyết thông qua các phương thức như:

• Thương lượng;
• Hòa giải: Các bên có quyền lựa chọn phương thức hòa giải tại Trung tâm hòa giải thương mại về tranh chấp như một phương án phát sinh sau khi xảy ra tranh chấp.

Công ty cổ phần

• Khởi kiện tại Tòa án: Theo Điều 37 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015, Toà án có thẩm quyền giải quyết đối với “tranh chấp giữa người chưa là thành viên của công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần bốn góp với công ty, thành viên công ty”.
• Trung tâm trọng tài: Phương án giải quyết bằng việc khởi kiện tại Trung tâm trọng tài chỉ được các bên áp dụng trong trường hợp có thỏa thuận trọng tài.

4. Nếu không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đúng hạn thì cổ đông sẽ chịu trách nhiệm như thế nào?

Theo Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đúng hạn thì cổ đông sẽ chịu trách nhiệm như sau:

• Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
• Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
• Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

5. Có được chuyển nhượng quyền thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua cho người khác không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, không cấm việc chuyển nhượng quyền mua hoặc quyền thực hiện nghĩa vụ thanh toán cổ phần đã đăng ký. Tuy nhiên, việc này chỉ được thực hiện nếu chuyển nhượng trước khi thanh toán (chuyển quyền mua cổ phần). Nếu người đăng ký mua đã quá thời hạn thanh toán (quá 90 ngày), cổ đông không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác. 

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua

Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng liên quan đến thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.