Quy định pháp luật về thành viên hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị là những cá nhân có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty. Để đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong quản trị doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định cụ thể về tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị. Sau đây, kính mời quý độc giả cùng NPLaw tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan đến thành viên Hội đồng quản trị.

I. Tìm hiểu về thành viên Hội đồng quản trị

Trong công ty cổ phần, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý quan trọng, có nhiệm vụ định hướng chiến lược, giám sát hoạt động kinh doanh và đưa ra các quyết định then chốt của doanh nghiệp. Thành viên Hội đồng quản trị là cá nhân được Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc bổ nhiệm, đảm nhận trách nhiệm quản trị, kiểm soát và định hướng sự phát triển của công ty. Họ có quyền tham gia quyết định các vấn đề quan trọng như kế hoạch kinh doanh, tài chính, nhân sự cấp cao và giám sát hoạt động điều hành của Giám đốc/Tổng giám đốc. 

Bên cạnh đó, thành viên Hội đồng quản trị cũng có nghĩa vụ thực hiện công việc với sự trung thực, cẩn trọng, bảo vệ lợi ích hợp pháp của công ty và cổ đông. Nhằm đảm bảo hiệu quả hoạt động và tránh xung đột lợi ích, pháp luật quy định một số trường hợp không đủ điều kiện tham gia Hội đồng quản trị, như cán bộ, công chức, sĩ quan trong lực lượng vũ trang hoặc cá nhân có tiền án, tiền sự nhất định. Những quy định này giúp nâng cao tính minh bạch, trách nhiệm và hiệu quả quản trị doanh nghiệp, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của công ty.

II. Quy định pháp luật về thành viên Hội đồng quản trị

1. Thế nào là thành viên Hội đồng quản trị?

Thành viên Hội đồng quản trị là cá nhân được Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc bổ nhiệm vào Hội đồng quản trị của công ty cổ phần, có trách nhiệm quản lý, giám sát hoạt động kinh doanh và đưa ra các quyết định quan trọng nhằm định hướng sự phát triển của doanh nghiệp.

2. Điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị

Theo khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị bao gồm:

• Không thuộc đối tượng quy định theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc lĩnh vực hoạt động của công ty;
• Không bắt buộc phải là cổ đông, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác;
• Có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
• Đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước, không được có quan hệ gia đình với Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc người quản lý công ty mẹ.

Như vậy, để trở thành thành viên Hội đồng quản trị, cá nhân phải đáp ứng các điều kiện được quy định tại khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Thành viên Hội đồng quản trị công ty này có thể đồng thời làm thành viên Hội đồng quản trị khác không?

Theo điểm c khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên Hội đồng quản trị của một công ty được phép đồng thời giữ vị trí thành viên Hội đồng quản trị ở công ty khác. Điều này có nghĩa là pháp luật không hạn chế số lượng công ty mà một cá nhân có thể tham gia với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị, trừ khi có quy định khác trong Điều lệ công ty.

Như vậy, căn cứ theo quy định nêu trên thì thành viên Hội đồng quản trị công ty này có thể đồng thời làm thành viên Hội đồng quản trị khác.Quy định này tạo điều kiện cho các cá nhân có chuyên môn, kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành tại nhiều doanh nghiệp khác nhau.

III. Một số thắc mắc về thành viên Hội đồng quản trị

1. Đơn đề cử thành viên Hội đồng quản trị mới nhất chi tiết gồm những nội dung nào? Nội dung nào quan trọng nhất? Tại sao?

Đơn đề cử thành viên Hội đồng quản trị là văn bản do cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền đề cử ứng viên vào Hội đồng quản trị của công ty cổ phần. Đơn này thường bao gồm các nội dung chính như: 

• Thông tin công ty;
• Thông tin ứng viên;
• Cam kết của ứng viên;
• Chữ ký xác nhận. 

Trong đó, thông tin ứng viên là nội dung quan trọng nhất, đặc biệt là trình độ chuyên môn, kinh nghiệm và cam kết tuân thủ quy định pháp luật. Thành viên Hội đồng quản trị đóng vai trò quản lý, giám sát hoạt động kinh doanh của công ty, quyết định các chiến lược quan trọng. Do đó họ cần có đủ năng lực, kinh nghiệm để đảm nhiệm vị trí này. 

2. Cách xác định người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hiện nay

Theo khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

• Người trúng cử được xác định theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên theo quy định tại Điều lệ công ty;
• Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên có số phiếu bằng nhau cho vị trí cuối cùng, công ty sẽ tiến hành bầu lại hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Như vậy, việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải tuân theo phương thức bầu dồn phiếu. Người trúng cử được xác định theo số phiếu từ cao xuống thấp cho đến khi đủ số lượng thành viên theo Điều lệ công ty. Nếu có hai hoặc nhiều ứng cử viên có số phiếu ngang nhau cho vị trí cuối cùng, công ty sẽ tiến hành bầu lại hoặc lựa chọn theo tiêu chí trong quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết bằng hình thức nào?

Theo khoản 3 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị có thể biểu quyết thông qua các hình thức sau:

• Biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Hội đồng quản trị;
• Biểu quyết bằng văn bản (bỏ phiếu bằng phiếu biểu quyết);
• Biểu quyết bằng hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

Như vậy, thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết bằng hình thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp, bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Thành viên Hội đồng quản trị có thể linh hoạt lựa chọn hình thức biểu quyết phù hợp, đảm bảo hiệu quả trong việc ra quyết định quản lý, điều hành công ty.

4. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ gì theo Luật Doanh nghiệp hiện hành?

Căn cứ khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ chính sau:

• Quyết định chiến lược và kế hoạch phát triển của công ty;
• Kiến nghị loại cổ phần, tổng số cổ phần chào bán, quyết định giá bán cổ phần, trái phiếu, huy động vốn và mua lại cổ phần theo quy định;
• Quyết định phương án đầu tư, dự án đầu tư, giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
• hông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất;
• Bầu, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc, người quản lý quan trọng; quyết định lương, thưởng và lợi ích liên quan;
• Giám sát hoạt động công ty;
• Tổ chức và quản lý nội bộ;
• Triệu tập họp, duyệt chương trình nghị sự, trình báo cáo tài chính, kiến nghị mức cổ tức và phương án xử lý lỗ;
• Tổ chức lại hoặc giải thể công ty;
• Thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Quyền và nghĩa vụ này giúp Hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm trong việc quản lý, giám sát và định hướng hoạt động của công ty. Những quy định này nhằm đảm bảo thành viên Hội đồng quản trị hoạt động minh bạch, có trách nhiệm, bảo vệ lợi ích chung của công ty và cổ đông.

5. Điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị của một công ty cổ phần là gì?

Theo Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, để trở thành thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần, cá nhân phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

• Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty;
• Không bắt buộc phải là cổ đông, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác;
• Có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
• Không có quan hệ gia đình với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác trong công ty hoặc công ty mẹ nếu thuộc nhóm doanh nghiệp nhà nước.

Nếu công ty áp dụng mô hình Đại hội đồng cổ đông – Hội đồng quản trị – Giám đốc/Tổng giám đốc, thì thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đáp ứng thêm các điều kiện sau:

• Không làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con trong ít nhất 03 năm liền trước đó;
• Không nhận lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp theo quy định;
• Không có quan hệ gia đình với cổ đông lớn, người quản lý công ty hoặc công ty con của công ty;
• Không sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty.;
• Không từng là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty trong ít nhất 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

Như vậy, theo Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, để trở thành thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, cá nhân phải đáp ứng các tiêu chuẩn về năng lực, đạo đức, kinh nghiệm quản lý và không thuộc đối tượng bị cấm theo quy định pháp luật.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan thành viên Hội đồng quản trị

Trên đây là bài viết của NPLaw về thành viên Hội đồng quản trị, với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm NPLaw luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ Quý khách hàng các vấn đề pháp lý liên quan đến thành viên Hội đồng quản trị. Nếu cần hỗ trợ về các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ với NPLaw theo thông tin sau: