Quy định pháp luật về thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Trong bối cảnh hội nhập và phát triển kinh tế toàn cầu, việc thu hút và duy trì các nhà đầu tư nước ngoài trở thành một yếu tố quan trọng trong chiến lược phát triển của nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam. Tuy nhiên, quá trình thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần không phải lúc nào cũng đơn giản, mà cần phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. 

Hình ảnh cổ đông 

Bài viết này NPLAW sẽ tư vấn các quy định pháp lý liên quan đến việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, từ việc xác định các trường hợp, thủ tục pháp lý, hồ sơ pháp lý cho đến thắc mắc liên quan.

I. Nhu cầu thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty cổ phần ngày càng trở nên phổ biến do nhu cầu mở rộng vốn, tìm kiếm đối tác chiến lược mới hoặc thay đổi chiến lược kinh doanh. Các nhà đầu tư nước ngoài có thể thay đổi cổ đông để gia tăng tiềm lực tài chính, cải thiện khả năng cạnh tranh, hoặc phù hợp với mục tiêu phát triển dài hạn. Điều này giúp công ty nâng cao hiệu quả hoạt động và mở rộng cơ hội hợp tác quốc tế.

II. Quy định pháp luật về thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

1. Khi nào thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Hiện nay pháp luật không có quy định khi nào thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài có thể xảy ra trong một số trường hợp sau:

• Cơ cấu lại vốn đầu tư: Khi công ty muốn thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn của cổ đông nước ngoài để thu hút thêm vốn đầu tư hoặc điều chỉnh cơ cấu cổ đông.

• Chuyển nhượng cổ phần: Khi nhà đầu tư nước ngoài bán hoặc chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài khác, dẫn đến thay đổi cổ đông trong công ty.
• Thực hiện chiến lược hợp tác mới: Khi công ty quyết định hợp tác với đối tác nước ngoài mới để tăng cường tiềm lực tài chính, công nghệ hoặc mở rộng thị trường.
• Chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư nước ngoài: Khi một nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng phần cổ phần của mình cho một nhà đầu tư nước ngoài khác mà không thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tổng thể.
• Điều chỉnh chiến lược phát triển: Khi công ty cần thay đổi cổ đông nước ngoài để phù hợp với chiến lược phát triển dài hạn, mở rộng quy mô hoặc thay đổi ngành nghề kinh doanh.

2. Lưu ý khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Khi công ty cổ phần (chưa niêm yết) muốn thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. 

Theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (được đăng ký trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty) trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Hình ảnh thủ tục thay đổi cổ đông 

Thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp công ty cổ phần chưa niêm yết thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

3. Hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài gồm những gì

Hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần chưa niêm yết được quy định tại khoản 1 Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần chưa niêm yết ký;

- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi;

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người nhận chuyển nhượng hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền đối với người nhận chuyển nhượng là tổ chức;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Lưu ý:

+ Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;

+ Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

III. Giải đáp một số câu hỏi về thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

1. Hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được giải quyết trong thời hạn là bao lâu

Theo Khoản 4 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

• Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp nếu doanh nghiệp yêu cầu.
• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.
• Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

2. Điều kiện thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Theo quy định tại Điều 24 Luật Đầu tư 2020, khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện góp vốn vào Việt Nam, cần đáp ứng các điều kiện về việc tiếp cận thị trường (về quốc tịch nhà đầu tư, tỷ lệ phần vốn góp, mục tiêu - ngành nghề kinh doanh) đối với nhà đầu tư nước ngoài.

3. Cơ quan có thẩm quyền giải quyết thủ tục thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Theo Khoản 1 Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính có thẩm quyền giải quyết thủ tục thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

4. Những quy định pháp luật nào cần tuân thủ khi thực hiện thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong một công ty cổ phần tại Việt Nam?

hi thực hiện thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong một công ty cổ phần tại Việt Nam, các công ty và nhà đầu tư cần tuân thủ các quy định pháp luật sau:

• Luật Đầu tư 2020: Quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong một số ngành nghề, lĩnh vực nhất định có thể bị hạn chế. Các công ty cần kiểm tra và tuân thủ các quy định này để đảm bảo tỷ lệ sở hữu không vượt quá mức quy định. Quy định về ngành nghề cấm đầu tư: Nhà đầu tư nước ngoài không được tham gia đầu tư vào các ngành nghề cấm đầu tư tại Việt Nam, như ngành nghề ảnh hưởng đến an ninh quốc gia, bảo vệ môi trường, hay các ngành nghề yêu cầu bảo vệ lợi ích công cộng.
• Luật Doanh nghiệp 2020: Khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, công ty phải đáp ứng các điều kiện, thực hiện thủ tục thay đổi thông tin cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

5. Việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài có ảnh hưởng đến các giấy phép và hoạt động kinh doanh hiện tại của công ty hay không?

Việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài có thể ảnh hưởng đến một số giấy phép và hoạt động kinh doanh của công ty, đặc biệt nếu có sự thay đổi về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài hoặc công ty hoạt động trong ngành nghề có hạn chế về sở hữu nước ngoài. Công ty cần thực hiện thủ tục thông báo và cập nhật thông tin về cổ đông mới tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Ngoài ra, nếu thay đổi cổ đông dẫn đến việc không còn đáp ứng các yêu cầu về giấy phép, công ty có thể phải điều chỉnh giấy phép đầu tư hoặc giấy phép kinh doanh.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Trên đây là tất cả các thông tin chi tiết mà NPLaw của chúng tôi cung cấp để hỗ trợ quý khách hàng liên quan đến thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp Quý Khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề nêu trên hoặc các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.