Trong bối cảnh hoạt động nhượng quyền ngày càng phát triển, thuế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại trở thành vấn đề pháp lý cần lưu ý nhằm bảo đảm tuân thủ quy định và hạn chế rủi ro tài chính phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Trong bối cảnh hoạt động nhượng quyền ngày càng phát triển, thuế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại trở thành vấn đề pháp lý cần lưu ý nhằm bảo đảm tuân thủ quy định và hạn chế rủi ro tài chính phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng.
I. Thực trạng liên quan đến thuế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại
Trong những năm gần đây, hoạt động nhượng quyền thương mại tại Việt Nam phát triển mạnh mẽ, đặc biệt trong các lĩnh vực bán lẻ, thực phẩm – đồ uống và dịch vụ. Cùng với sự mở rộng của mô hình kinh doanh này, vấn đề thuế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại ngày càng trở nên phức tạp, phát sinh nhiều vướng mắc cả về xác định nghĩa vụ thuế lẫn cách thức thực hiện.
1. Nghĩa vụ thuế trong hợp đồng nhượng quyền còn chưa được nhận diện đầy đủ
Thực tế cho thấy nhiều doanh nghiệp khi ký kết hợp đồng nhượng quyền chỉ tập trung vào quyền khai thác thương hiệu, phí nhượng quyền và nghĩa vụ vận hành mà chưa đánh giá đầy đủ nghĩa vụ thuế phát sinh.
Các khoản thu thường gặp như:
- Phí nhượng quyền ban đầu
- Phí quản lý định kỳ
- Phí đào tạo, chuyển giao công nghệ
Mỗi khoản có thể chịu các sắc thuế khác nhau (thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc thuế nhà thầu), dẫn đến rủi ro kê khai chưa chính xác.
2. Sự khác biệt giữa nhượng quyền trong nước và nhượng quyền xuyên biên giới
Đối với nhượng quyền từ thương hiệu nước ngoài vào Việt Nam, nghĩa vụ thuế thường phức tạp hơn do liên quan đến:
- Thuế nhà thầu đối với bên nhận thu nhập ở nước ngoài
- Nghĩa vụ khấu trừ và kê khai của bên nhận quyền tại Việt Nam
- Các vấn đề về xác định thu nhập chịu thuế
Sự khác biệt về pháp luật và tập quán kế toán giữa các quốc gia khiến việc xác định nghĩa vụ thuế trở nên khó khăn hơn trong thực tế.
3. Khó khăn trong việc phân loại bản chất khoản thanh toán
Một vấn đề phổ biến là việc xác định khoản phí trong hợp đồng thuộc bản chất nào:
- Phí dịch vụ
- Tiền bản quyền (royalty)
- Chuyển giao công nghệ
Việc phân loại không chính xác có thể dẫn đến áp dụng sai sắc thuế hoặc sai thuế suất, đặc biệt trong các hợp đồng nhượng quyền phức hợp.
4. Rủi ro từ việc chưa đồng bộ giữa hợp đồng và hồ sơ thuế
Nhiều doanh nghiệp chưa chú trọng việc thiết kế điều khoản thuế ngay từ giai đoạn soạn thảo hợp đồng, dẫn đến:
- Thiếu quy định về nghĩa vụ khấu trừ thuế
- Không xác định rõ giá trị chịu thuế
- Khó khăn khi giải trình với cơ quan thuế
Điều này khiến rủi ro truy thu và xử phạt tăng lên khi cơ quan thuế kiểm tra.
5. Xu hướng tăng cường quản lý thuế đối với hoạt động nhượng quyền
Cơ quan quản lý hiện nay đang chú trọng hơn đến hoạt động nhượng quyền, đặc biệt với các mô hình kinh doanh chuỗi và nhượng quyền xuyên biên giới. Việc tăng cường thanh tra, kiểm tra cho thấy yêu cầu tuân thủ thuế trong lĩnh vực này ngày càng cao.
Có thể thấy, thực trạng thuế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại phản ánh nhiều thách thức từ cả góc độ pháp lý lẫn thực tiễn áp dụng. Việc nhận diện đúng nghĩa vụ thuế và xây dựng cơ chế quản lý phù hợp là yếu tố quan trọng để doanh nghiệp triển khai mô hình nhượng quyền một cách bền vững và hạn chế rủi ro pháp lý.
II. Khái niệm về thuế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại
Để xác định đúng nghĩa vụ tài chính phát sinh từ hoạt động nhượng quyền, trước hết cần làm rõ bản chất của thuế trong mối quan hệ hợp đồng giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền. Việc hiểu đúng khái niệm và các căn cứ phát sinh thuế sẽ giúp doanh nghiệp chủ động xây dựng cấu trúc hợp đồng phù hợp và tuân thủ quy định pháp luật.
1. Thuế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại là gì?
Căn cứ Điều 284 Luật Thương mại 2005 quy định nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:
- Việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
- Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.
Thuế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại được hiểu là các khoản thuế mà các bên phải kê khai và nộp cho Nhà nước phát sinh từ việc chuyển giao quyền thương mại, quyền sử dụng thương hiệu, bí quyết kinh doanh hoặc cung cấp dịch vụ hỗ trợ theo hợp đồng nhượng quyền.
Các khoản thuế này không chỉ phản ánh nghĩa vụ tài chính mà còn là công cụ để Nhà nước quản lý hoạt động kinh doanh có yếu tố chuyển giao quyền khai thác thương mại.
2. Vì sao hoạt động nhượng quyền thương mại phát sinh nghĩa vụ thuế?
Hoạt động nhượng quyền làm phát sinh nghĩa vụ thuế bởi đây là quan hệ kinh doanh có tạo ra thu nhập cho một hoặc cả hai bên. Các khoản phí mà bên nhận quyền trả cho bên nhượng quyền được xem là khoản thu nhập từ hoạt động cung cấp quyền và dịch vụ, do đó thuộc diện điều chỉnh của pháp luật thuế.
Ngoài ra, trong trường hợp nhượng quyền xuyên biên giới, nghĩa vụ thuế còn phát sinh nhằm bảo đảm quyền đánh thuế của quốc gia nơi hoạt động kinh doanh diễn ra, góp phần tránh thất thu ngân sách.
Có thể thấy, nghĩa vụ thuế trong nhượng quyền không chỉ xuất phát từ bản chất tạo ra lợi nhuận mà còn nhằm bảo đảm công bằng và minh bạch trong môi trường kinh doanh.
3. Những khoản thu nào trong hợp đồng nhượng quyền thương mại là căn cứ xác định thuế?
Trong thực tế, nhiều khoản thu trong hợp đồng nhượng quyền được sử dụng làm căn cứ tính thuế, phổ biến gồm:
- Phí nhượng quyền ban đầu: khoản tiền trả để được quyền sử dụng mô hình kinh doanh hoặc thương hiệu
- Phí nhượng quyền định kỳ: khoản thanh toán theo doanh thu hoặc theo kỳ
- Phí dịch vụ hỗ trợ: đào tạo, marketing, quản lý hệ thống
- Khoản thanh toán khác theo hợp đồng: chuyển giao công nghệ, phần mềm, tài liệu vận hành
Việc xác định đúng bản chất từng khoản thu là yếu tố quan trọng để áp dụng đúng sắc thuế và thuế suất.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến thuế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại
Việc xác định nghĩa vụ thuế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại không chỉ dựa vào nội dung thỏa thuận giữa các bên mà còn phải tuân thủ hệ thống quy định pháp luật về thương mại và thuế. Các nguyên tắc và cơ chế xác định thuế hiện nay được quy định rải rác trong nhiều văn bản pháp luật, tạo thành khung pháp lý điều chỉnh tương đối đầy đủ đối với hoạt động này.
1. Nguyên tắc xác định thuế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại
Theo khoản 2 Điều 6 Luật Quản lý thuế năm 2025, người nộp thuế có nghĩa vụ nộp thuế, các khoản thu khác thuộc ngân sách nhà nước theo quy định của luật thuế và quy định của pháp luật.
Việc xác định nghĩa vụ thuế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được xác định theo bản chất kinh tế của giao dịch, không chỉ theo tên gọi khoản phí. Thuế phát sinh khi có doanh thu hoặc thu nhập chịu thuế từ hoạt động nhượng quyền.
Nguyên tắc này nhằm bảo đảm việc đánh thuế đúng bản chất giao dịch và hạn chế tình trạng né tránh nghĩa vụ thuế thông qua cấu trúc hợp đồng.
2. Đối tượng nộp thuế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại được xác định ra sao?
Theo khoản 8 Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân năm 2025, thu nhập từ nhượng quyền thương mại được xác định là thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân.
Đồng thời, theo khoản 2 Điều 17 Luật Thuế thu nhập cá nhân năm 2025, thu nhập tính thuế từ nhượng quyền thương mại là phần thu nhập vượt trên 20 triệu đồng mà người nộp thuế nhận được theo từng hợp đồng nhượng quyền thương mại.
Từ quy định trên, có thể thấy cá nhân khi thực hiện hoạt động nhượng quyền thương mại đối với phần thu nhập từ việc nhượng quyền đó theo từng hợp đồng nhượng quyền vượt trên 20 triệu đồng thì phải đóng thuế thu nhập cá nhân.
Theo đó, bên nhượng quyền là tổ chức, cá nhân có thu nhập từ phí nhượng quyền nên thường là đối tượng chịu thuế thu nhập. Bên nhận quyền có trách nhiệm khấu trừ, kê khai và nộp thay trong một số trường hợp, đặc biệt khi bên nhượng quyền là tổ chức nước ngoài.
3. Những loại thuế nào thường phát sinh từ hợp đồng nhượng quyền thương mại?
Tùy theo cấu trúc giao dịch và chủ thể tham gia, các sắc thuế thường phát sinh từ hợp đồng nhượng quyền thương mại gồm:
- Thuế thu nhập doanh nghiệp theo khoản 4 Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 đối với khoản thu nhập từ phí nhượng quyền
- Thuế thu nhập cá nhân theo khoản 8 Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân năm 2025.
Việc áp dụng sắc thuế cụ thể phụ thuộc vào bản chất khoản thanh toán và tình trạng cư trú thuế của bên nhận thu nhập.
4. Thời điểm xác định nghĩa vụ thuế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại được quy định như thế nào?
Theo khoản 3 Điều 17 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ nhượng quyền thương mại là thời điểm tổ chức, cá nhân trả thu nhập cho đối tượng nộp thuế, cụ thể là thời điểm thanh toán tiền nhượng quyền thương mại giữa bên nhận quyền thương mại và bên nhượng quyền thương mại.
Nguyên tắc này nhằm bảo đảm việc ghi nhận nghĩa vụ thuế phù hợp với thực tế phát sinh giao dịch và dòng tiền.
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến thuế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại
Trong thực tiễn, nghĩa vụ thuế phát sinh từ hợp đồng nhượng quyền thương mại thường khá phức tạp do liên quan đến nhiều loại thuế và yếu tố xuyên biên giới. Dưới đây là các vấn đề doanh nghiệp thường quan tâm khi thực hiện giao kết và triển khai hợp đồng.
1. Trường hợp bên nhượng quyền là tổ chức, cá nhân nước ngoài thì nghĩa vụ thuế được xác định ra sao?
Khi bên nhượng quyền là tổ chức, cá nhân nước ngoài không hiện diện tại Việt Nam, khoản thu từ phí nhượng quyền thường thuộc đối tượng áp dụng thuế nhà thầu nước ngoài.
Nghĩa vụ thuế bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc thuế thu nhập cá nhân đối với cá nhân, được tính trên doanh thu phát sinh tại Việt Nam theo quy định về thuế nhà thầu.
2. Bên nhận nhượng quyền có trách nhiệm khấu trừ và nộp thay thuế cho bên nhượng quyền hay không?
Trong đa số trường hợp, bên nhận nhượng quyền tại Việt Nam sẽ có trách nhiệm khấu trừ và kê khai, nộp thay thuế nhà thầu trước khi thanh toán phí nhượng quyền cho bên nhượng quyền nước ngoài, trừ khi bên nước ngoài đăng ký nộp thuế trực tiếp theo phương pháp khấu trừ.
3. Việc thanh toán phí nhượng quyền bằng ngoại tệ có ảnh hưởng gì đến việc xác định nghĩa vụ thuế không?
Thanh toán bằng ngoại tệ không làm thay đổi bản chất nghĩa vụ thuế, tuy nhiên doanh nghiệp phải quy đổi sang đồng Việt Nam theo tỷ giá tính thuế tại thời điểm phát sinh doanh thu hoặc thanh toán để xác định chính xác số thuế phải kê khai.
4. Có bắt buộc phải tách riêng phí nhượng quyền và các khoản phí dịch vụ khác trong hợp đồng để kê khai thuế không?
Pháp luật không bắt buộc trong mọi trường hợp, nhưng việc tách riêng là rất cần thiết về mặt thực tiễn để xác định đúng loại thuế và mức thuế suất áp dụng cho từng khoản thu. Nếu không tách bạch, cơ quan thuế có thể ấn định theo hướng bất lợi cho doanh nghiệp.
5. Việc điều chỉnh, gia hạn hợp đồng nhượng quyền thương mại có làm phát sinh nghĩa vụ kê khai thuế bổ sung không?
Nếu việc điều chỉnh hoặc gia hạn làm thay đổi giá trị phí, thời hạn thanh toán hoặc phát sinh khoản thu mới, doanh nghiệp phải kê khai bổ sung nghĩa vụ thuế tương ứng. Ngược lại, nếu chỉ thay đổi mang tính kỹ thuật, không ảnh hưởng đến doanh thu chịu thuế thì không phát sinh nghĩa vụ thuế mới.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về thuế trong hợp đồng nhượng quyền thương mại
Thuế trong hoạt động nhượng quyền thương mại thường liên quan đồng thời đến pháp luật thuế, thương mại và yếu tố nước ngoài, vì vậy rủi ro pháp lý tương đối cao nếu doanh nghiệp tự xử lý. Việc tham vấn luật sư giúp:
- Xác định đúng cấu trúc giao dịch và nghĩa vụ thuế ngay từ giai đoạn soạn thảo hợp đồng.
- Hạn chế rủi ro truy thu và xử phạt do kê khai sai hoặc áp dụng sai chính sách thuế.
- Tối ưu chi phí thuế hợp pháp thông qua tư vấn phương án thanh toán, phân bổ khoản phí.
- Hỗ trợ làm việc với cơ quan thuế khi phát sinh thanh tra, kiểm tra hoặc tranh chấp.
Nhờ kinh nghiệm thực tiễn trong lĩnh vực thuế và đầu tư, đội ngũ luật sư có thể giúp doanh nghiệp kiểm soát rủi ro pháp lý toàn diện, bảo đảm hoạt động nhượng quyền được triển khai ổn định và tuân thủ đúng quy định pháp luật.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
