Trong cơ cấu tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, đặc biệt là công ty cổ phần, quyền biểu quyết là một trong những quyền quan trọng gắn liền với phần vốn góp hoặc cổ phần mà nhà đầu tư sở hữu. Quyền này không chỉ phản ánh tỷ lệ sở hữu mà còn quyết định khả năng tham gia vào việc định đoạt các vấn đề trọng yếu của doanh nghiệp như bầu, miễn nhiệm lãnh đạo, thông qua chiến lược phát triển hay điều chỉnh điều lệ công ty. Bài viết này NPLaw sẽ phân tích các quy định pháp luật hiện hành liên quan đến vốn có quyền biểu quyết.
Trong cơ cấu tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, đặc biệt là công ty cổ phần, quyền biểu quyết là một trong những quyền quan trọng gắn liền với phần vốn góp hoặc cổ phần mà nhà đầu tư sở hữu. Quyền này không chỉ phản ánh tỷ lệ sở hữu mà còn quyết định khả năng tham gia vào việc định đoạt các vấn đề trọng yếu của doanh nghiệp như bầu, miễn nhiệm lãnh đạo, thông qua chiến lược phát triển hay điều chỉnh điều lệ công ty. Bài viết này NPLaw sẽ phân tích các quy định pháp luật hiện hành liên quan đến vốn có quyền biểu quyết.
I. Tìm hiểu về vốn có quyền biểu quyết
Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần trong doanh nghiệp mà chủ sở hữu của nó có quyền tham gia biểu quyết tại các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, hoặc các cơ quan quản lý tương ứng của doanh nghiệp.
Quyền biểu quyết là cơ chế pháp lý thể hiện quyền tham gia quản trị, kiểm soát và ra quyết định trong doanh nghiệp. Tùy theo loại hình doanh nghiệp và loại vốn góp/cổ phần, quyền biểu quyết có thể khác nhau về mức độ và điều kiện thực hiện.
II. Quy định pháp luật về vốn có quyền biểu quyết
1. Vốn có quyền biểu quyết là gì?
Vốn có quyền biểu quyết được quy định tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Giải thích từ ngữ
...
33. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Như vậy, vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
2. Mức vốn có quyền biểu quyết tối thiểu là bao nhiêu?
Hiện nay, pháp luật Việt Nam không quy định một mức vốn có quyền biểu quyết tối thiểu cố định, mà quyền biểu quyết phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu vốn góp hoặc cổ phần trong từng loại hình doanh nghiệp, cụ thể:
- Trong công ty TNHH (từ 2 thành viên trở lên): Quyền biểu quyết tỷ lệ thuận với phần vốn góp. Không có ngưỡng tối thiểu bắt buộc để có quyền biểu quyết – chỉ cần là thành viên góp vốn, bạn có quyền biểu quyết tương ứng với phần vốn đã góp. Ví dụ: Góp 5% vốn thì có 5% quyền biểu quyết.
- Trong công ty cổ phần: Chỉ cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông hoặc ưu đãi biểu quyết mới có quyền biểu quyết. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông
3. Người sở hữu vốn có quyền biểu quyết được quyền biểu quyết vấn đề gì?
Người sở hữu vốn có quyền biểu quyết được quyền biểu quyết vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Cụ thể:
Theo khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền sau đây:
- Thông qua định hướng phát triển của công ty;
- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
- Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
- Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
- Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
- Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 55 Luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có thẩm quyền sau đây:
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
- Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
- Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
- Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;...
III. Giải đáp một số câu hỏi về vốn có quyền biểu quyết
1. Có thể chuyển nhượng vốn có quyền biểu quyết được không?
Có thể chuyển nhượng vốn có quyền biểu quyết, trừ trường hợp theo quy định tại khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
2. Việc sở hữu vốn có quyền biểu quyết đóng vai trò gì trong việc thông qua nghị quyết/quyết định của công ty?
Sở hữu vốn có quyền biểu quyết là yếu tố then chốt quyết định việc thông qua hay phủ quyết các nghị quyết, quyết định quan trọng trong doanh nghiệp. Người nắm nhiều quyền biểu quyết có khả năng chi phối, kiểm soát hoạt động công ty, trong khi người có tỷ lệ nhỏ vẫn có thể bảo vệ lợi ích nếu đạt đủ ngưỡng để phủ quyết. Đây là công cụ thể hiện quyền lực quản trị và đảm bảo lợi ích cho người góp vốn.
3. Phân biệt vốn có quyền biểu quyết với vốn không có quyền biểu quyết?
Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần cho phép người sở hữu tham gia biểu quyết các quyết định của công ty, như bầu lãnh đạo, chia lợi nhuận, sửa đổi điều lệ...
Vốn không có quyền biểu quyết là phần vốn mà người sở hữu không được tham gia biểu quyết, thường gặp ở cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc cổ phần không có quyền biểu quyết, dùng để huy động vốn mà không chia sẻ quyền quản lý.
4. Vốn có quyền biểu quyết có ảnh hưởng thế nào đến quyền lợi của cổ đông trong công ty?
Vốn có quyền biểu quyết giúp cổ đông tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, như chia lợi nhuận, bầu lãnh đạo, thay đổi điều lệ… Qua đó, cổ đông có thể bảo vệ lợi ích, kiểm soát rủi ro và ảnh hưởng đến chiến lược phát triển doanh nghiệp.
5. Có quy định nào về tỷ lệ vốn có quyền biểu quyết trong các quyết định đặc biệt của công ty không?
Theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ các trường hợp sau thì được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành,:
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
- Tổ chức lại, giải thể công ty;
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về vốn có quyền biểu quyết
Quý Khách hàng có nhu cầu tư vấn và thực hiện các thủ tục liên quan đến vốn có quyền biểu quyết, hãy liên hệ ngay cho NPLaw để được đội ngũ chúng tôi trực tiếp tư vấn và hướng dẫn giải quyết.
