Để quản lý và huy động vốn một cách linh hoạt, nhiều doanh nghiệp đã áp dụng mô hình vốn góp bậc thang, trong đó số tiền và thời điểm góp vốn của các thành viên được phân chia thành nhiều giai đoạn. Tuy nhiên, việc áp dụng mô hình này đòi hỏi phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Bài viết này, dựa trên những phân tích chuyên sâu của NPLaw, sẽ làm rõ quy định pháp luật về vốn góp bậc thang, giúp các doanh nghiệp hiểu rõ hơn về tính hợp pháp, các rủi ro tiềm ẩn và cách thức thực hiện đúng luật để bảo vệ quyền lợi của mình.
Để quản lý và huy động vốn một cách linh hoạt, nhiều doanh nghiệp đã áp dụng mô hình vốn góp bậc thang, trong đó số tiền và thời điểm góp vốn của các thành viên được phân chia thành nhiều giai đoạn. Tuy nhiên, việc áp dụng mô hình này đòi hỏi phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Bài viết này, dựa trên những phân tích chuyên sâu của NPLaw, sẽ làm rõ quy định pháp luật về vốn góp bậc thang, giúp các doanh nghiệp hiểu rõ hơn về tính hợp pháp, các rủi ro tiềm ẩn và cách thức thực hiện đúng luật để bảo vệ quyền lợi của mình.
I. Tìm hiểu về vốn góp bậc thang
Để kinh doanh đầu tư vào doanh nghiệp hiện nay có nhiều hình thức góp vốn khác nhau được pháp luật doanh nghiệp quy định hoặc theo thỏa thuận của các cổ đông/thành viên trong điều lệ. Và vốn góp bậc thang hay góp vốn bậc thang là hình thức góp vốn đang được sử dụng trong doanh nghiệp hiện nay. Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào về vốn góp bậc thang? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua nội dung bài viết dưới đây nhé!
II. Quy định pháp luật về vốn góp bậc thang
1. Vốn góp bậc thang là gì?
Pháp luật doanh nghiệp hiện hành không có quy định vốn góp bậc thang, tuy nhiên có thể hiểu dựa trên các quy định liên quan.
Theo khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn góp là tổng giá trị tài sản của mỗi thành viên đã góp hoặc đã cam kết góp.
Như vậy, vốn góp bậc thang là vốn góp được chia thành các giai đoạn khác nhau, cụ thể, thay vì góp toàn bộ số vốn đã cam kết một lần duy nhất, các thành viên hoặc cổ đông sẽ góp vốn theo từng đợt, với số vốn góp tăng dần ở mỗi giai đoạn.
2. Pháp luật hiện hành có quy định về mức vốn góp bậc thang không?
Không. Pháp luật hiện hành không quy định cụ thể mức vốn cho từng đợt góp vốn, miễn là tổng vốn góp thực hiện đúng theo cam kết, điều lệ công ty và trong thời hạn luật định theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 47, Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.
3. Khi nào thì áp dụng vốn góp bậc thang?
Vốn góp bậc thang thường được áp dụng trong các trường hợp sau:
- Khi có nhiều người cùng góp vốn vào một dự án hoặc công ty: Thành viên, cổ đông có thể góp một phần vốn khác nhau, tỷ lệ góp vốn sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi và trách nhiệm của thành viên, cổ đông trong công ty đó.
- Khi có sự khác biệt về khả năng tài chính hoặc kinh nghiệm của các thành viên: Vốn góp bậc thang cho phép những người có khả năng tài chính lớn hơn hoặc có kinh nghiệm quản lý tốt hơn có thể đóng góp nhiều hơn, đồng thời vẫn đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong việc phân chia lợi nhuận hoặc trách nhiệm.
- Khi muốn thu hút nhiều nguồn vốn khác nhau: Bằng cách cho phép các nhà đầu tư góp vốn theo nhiều mức khác nhau, dự án có thể tiếp cận được nhiều nguồn vốn hơn và tăng khả năng thành công.
- Khi có sự thay đổi về tình hình tài chính của các thành viên: Vốn góp bậc thang có thể được điều chỉnh theo thời gian để phù hợp với tình hình tài chính của từng thành viên.
III. Một số thắc mắc về vốn góp bậc thang
1. Chủ sở hữu vốn góp bậc thang có quyền và nghĩa vụ gì?
Luật Doanh nghiệp quy định quyền và nghĩa vụ chung của thành viên/cổ đông theo tỷ lệ vốn góp thực tế, không phân biệt theo hình thức góp vốn bậc thang hay một lần, tuy nhiên sẽ có các quyền và nghĩa vụ chung đối với người góp vốn tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp tùy theo loại hình doanh nghiệp. Chẳng hạn như:
- Quyền tham dự họp, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu vốn góp;
- Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
- Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
- Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
- Quyền khác theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
Có các nghĩa vụ sau:
- Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;
- Tuân thủ Điều lệ công ty;
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Công ty.
- Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
- Vi phạm pháp luật;
- Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
- Nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Thủ tục góp vốn góp bậc thang được thực hiện thế nào?
Thủ tục góp vốn bậc thang được thực hiện theo các bước sau:
- Thỏa thuận ban đầu: Các bên (người góp vốn và công ty/doanh nghiệp nhận góp vốn) cần có thỏa thuận rõ ràng về việc góp vốn theo bậc thang, bao gồm số vốn góp, thời gian thực hiện mỗi bậc, và các điều kiện liên quan.
Thỏa thuận được lập thành văn bản, có chữ ký của các bên liên quan, và được lưu giữ theo quy định điều lệ công ty.
- Thực hiện góp vốn theo từng giai đoạn: người góp vốn sẽ thực hiện việc góp vốn theo từng giai đoạn đã thỏa thuận. Việc góp vốn có thể thực hiện bằng tiền mặt, chuyển khoản, hoặc bằng tài sản khác theo thỏa thuận trong văn bản góp vốn.
Đối với tài sản góp vốn, cần có biên bản giao nhận tài sản, và các thủ tục chuyển quyền sở hữu theo quy định của pháp luật (nếu có).
- Ghi nhận tư cách thành viên: Sau khi hoàn thành mỗi giai đoạn góp vốn, doanh nghiệp cần ghi nhận tư cách thành viên của người góp vốn, bao gồm:
- Số vốn đã góp,
- Tỷ lệ vốn góp,
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên.
Thông tin này thường được ghi rõ trong sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông của công ty.
- Điều chỉnh vốn điều lệ (nếu cần): Trong trường hợp việc góp vốn bậc thang dẫn đến thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp, cần thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định.
3. Các thành viên góp vốn theo mô hình bậc thang có quyền lợi gì khác so với góp vốn theo tỷ lệ thông thường?
Hình thức góp vốn bậc thang không làm phát sinh quyền lợi đặc biệt theo pháp luật. Tuy nhiên, nếu được thỏa thuận trong điều lệ hoặc hợp đồng đầu tư thì nhà đầu tư có thể có quyền lợi gắn với mỗi giai đoạn góp vốn như sau:
- Giảm thiểu rủi ro: Việc chia nhỏ số vốn góp thành các giai đoạn giúp nhà đầu tư có thể đánh giá lại hiệu quả của dự án sau mỗi giai đoạn và có thể dừng lại hoặc điều chỉnh nếu cần, từ đó giảm thiểu rủi ro tài chính.
- Tăng khả năng kiểm soát: Tùy thuộc vào thỏa thuận, việc góp vốn theo bậc thang có thể giúp nhà đầu tư kiểm soát tốt hơn dòng tiền và tiến độ dự án, đặc biệt là khi có các cột mốc rõ ràng để giải ngân các giai đoạn tiếp theo.
- Giảm áp lực tài chính đối với các thành viên/cổ đông chưa huy động đủ số tiền vốn ban đầu.
4. Nếu một thành viên muốn rút vốn, có được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác không?
Có thể. Trong nhiều trường hợp, một thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác khi muốn rút vốn. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng này có thể bị hạn chế chuyển nhượng bởi điều lệ công ty hoặc các quy định pháp luật, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp.
5. Quyền biểu quyết của các thành viên góp vốn bậc thang có bị ảnh hưởng so với các hình thức vốn góp khác không?
Có thể. Theo quy định, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết theo khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác theo khoản 2 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020.
Do đó, với hình thức góp vốn bậc thang thì vốn góp sẽ bị chia nhỏ theo từng giai đoạn so với góp vốn hết một lần nên quyền biểu quyết của các thành viên/cổ đông cũng sẽ bị ảnh hưởng theo từng giai đoạn góp vốn. Ngoài ra, còn phụ thuộc vào quy định tại điều lệ công ty về quyền biểu quyết của các thành viên/cổ đông theo hình thức góp vốn bậc thang.
6. Khi thành lập doanh nghiệp, có thể đăng ký vốn góp bậc thang trong điều lệ công ty không?
Có thể. Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam không cấm việc đăng ký vốn góp theo hình thức bậc thang, tuy nhiên việc góp vốn phải tuân thủ các quy định chung về góp vốn và điều lệ công ty tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến vốn góp bậc thang
Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về vốn góp bậc thang mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Việc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý là một giải pháp tối ưu để thực hiện tốt nhất các quy định pháp luật. Các luật sư sẽ hỗ trợ trong việc tư vấn các vấn đề liên quan đến vốn góp công ty, đồng thời đưa ra các giải pháp hiệu quả nhất cho khách hàng.
