Quy định pháp luật về xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể

Trong bối cảnh môi trường kinh doanh biến động, không ít doanh nghiệp buộc phải chấm dứt hoạt động và tiến hành giải thể. Mời bạn đọc cùng theo dõi bài viết dưới đây của NPLaw để tìm hiểu thêm quy định về xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể hiện nay nhé.

I. Sự ảnh hưởng của xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể trong giai đoạn hiện nay

Xử lý tài sản trước khi giải thể đóng vai trò then chốt, đặc biệt khi công ty còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán. Nếu quá trình này diễn ra thiếu minh bạch, không đúng luật, hệ quả là kéo dài thủ tục giải thể, phát sinh tranh chấp với chủ nợ, hoặc thậm chí dẫn tới trách nhiệm pháp lý cho người quản lý.

Ví dụ về vấn đề liên quan đến xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể thực tế: Công ty A có trụ sở tại thành phố Hồ Chí Minh khi tiến hành giải thể đã chuyển nhượng hàng loạt tài sản giá trị của mình cho bên thứ ba với giá thấp hơn thị trường. Khi biết thông tin sự việc, các chủ nợ đã khởi kiện vì cho rằng đây là hành vi tẩu tán tài sản nhằm trốn tránh nghĩa vụ trả nợ. Hậu quả là quá trình giải thể bị đình chỉ, ban giám đốc phải chịu trách nhiệm pháp lý và các tài sản đã chuyển nhượng bị thu hồi, gây ra thiệt hại kinh tế và uy tín nghiêm trọng cho các bên liên quan.

II. Xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể là gì?

1. Khái niệm về xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể

Xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể được hiểu là quá trình phân loại, định giá, phân chia và thanh lý toàn bộ tài sản của công ty (bao gồm tài sản hữu hình và vô hình) để thanh toán các nghĩa vụ tài chính, trước khi hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động pháp lý của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Mục tiêu là đảm bảo mọi tài sản của công ty được xử lý một cách minh bạch, công bằng và hợp pháp.

2. Tại sao cần thực hiện xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể

Việc xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể có ý nghĩa quan trọng như:

• Thực hiện nghĩa vụ tài chính: Đây là mục đích quan trọng nhất. Tài sản của công ty cần được xử lý để thanh toán các khoản nợ thuế, nợ bảo hiểm, nợ với người lao động và các chủ nợ khác theo thứ tự ưu tiên quy định của pháp luật.
• Đảm bảo quyền lợi của các chủ thể liên quan: Quá trình xử lý tài sản giúp các thành viên, cổ đông của công ty được phân chia phần giá trị còn lại sau khi đã hoàn thành các nghĩa vụ.

• Tuân thủ pháp luật: Việc xử lý tài sản đúng quy định là một bước bắt buộc trong quá trình giải thể, giúp công ty hoàn tất thủ tục pháp lý một cách hợp lệ và tránh được các tranh chấp, kiện tụng sau này.

III. Quy định pháp luật liên quan đến xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể

1. Trường hợp áp dụng xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể

Theo khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
• Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Đồng thời tại khoản 2 Điều này quy định: “Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài...”

Như vậy, trong các trường hợp giải thể doanh nghiệp theo quy định trên, doanh nghiệp cần phải xử lý tài sản để bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác.

2. Trường hợp không được áp dụng xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể

Theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 quy định: “Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài...”

Khi công ty đang là một bên trong vụ kiện tại Tòa án hoặc trọng tài, hoặc đang bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền (công an, thanh tra, thuế...) điều tra về các hành vi vi phạm pháp luật. Trong trường hợp này, doanh nghiệp sẽ không thể tiếp tục các thủ tục giải thể, bao gồm cả việc xử lý tài sản, cho đến khi vấn đề pháp lý được giải quyết xong và có kết luận cuối cùng từ các cơ quan có thẩm quyền.

3. Các biện pháp xử lý vi phạm liên quan xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể

Tùy theo tính chất, mức độ của hành vi vi phạm, chủ thể vi phạm quy định về xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể có thể bị xử lý như sau:

• Xử lý hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP (Điều 58 xử phạt vi phạm về giải thể doanh nghiệp).
• Xử lý hình sự: trường hợp hành vi vi phạm có dấu hiệu tội phạm, người vi phạm có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo Bộ luật Hình sự 2015, sửa đổi, bổ sung 2017 (ví dụ: tội lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản theo Điều 175; tội lạm dụng chức vụ, quyền hạn chiếm đoạt tài sản theo Điều 355).
• Trách nhiệm dân sự: buộc bồi thường thiệt hại cho cá nhân, tổ chức bị thiệt hại do hành vi vi phạm gây ra theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015.

Do đó, tuân thủ đúng quy định khi xử lý tài sản không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là cách duy nhất để tránh rủi ro pháp lý nghiêm trọng cho doanh nghiệp và người quản lý.

IV. Giải đáp các thắc mắc liên quan xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể

1. Ai là người chịu trách nhiệm trong việc xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể?

Theo khoản 2 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp: “Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng”.

Như vậy, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng, chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, xử lý tài sản trước khi giải thể theo quy định nêu trên.

2. Các tài sản vô hình, như quyền sở hữu trí tuệ, được xử lý ra sao trước khi giải thể công ty?

Theo khoản 1 Điều 4 Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam về Thẩm định giá tài sản vô hình ban hành kèm theo Thông tư 37/2024/TT-BTC, tài sản vô hình bao gồm: “Tài sản trí tuệ và quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ”.

Các tài sản vô hình này (ví dụ nhãn hiệu, sáng chế, bản quyền, bí mật kinh doanh...) cũng là tài sản của công ty và phải được xử lý theo quy định khi giải thể doanh nghiệp với các bước cơ bản như:

• Định giá tài sản dựa trên giá trị thị trường tại thời điểm xử lý.
• Tiến hành chuyển nhượng, cấp phép khai thác hoặc chấm dứt hiệu lực theo thỏa thuận giữa các bên liên quan.

Việc xử lý tài sản phải bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty.

3. Nếu công ty đang có nợ, quy trình xử lý tài sản phải đảm bảo điều gì?

Theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025: “Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp”.

Nếu doanh nghiệp có khoản nợ, khi thực hiện xử lý tài sản phải đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác theo quy định.

Ngoài ra, các khoản nợ của doanh nghiệp phải được thanh toán theo thứ tự ưu tiên theo khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025:

• Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
• Nợ thuế;
• Các khoản nợ khác;

4. Có thể chuyển nhượng tài sản trong quá trình xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể không?

Trong quá trình xử lý tài sản trước khi giải thể, doanh nghiệp vẫn có thể thực hiện việc chuyển nhượng tài sản, nhưng phải đảm bảo một số điều kiện theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 như sau:

• Việc chuyển nhượng cần được thực hiện minh bạch, phù hợp với giá trị thị trường.
• Số tiền thu được từ việc chuyển nhượng phải ưu tiên thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài sản của công ty trước khi phân chia lợi nhuận nào cho chủ sở hữu theo khoản 5 Điều 208.
• Nghiêm cấm thực hiện chuyển nhượng tài sản nhằm mục đích tẩu tán tài sản theo điểm a khoản 1 Điều 211. 

Cách thực hiện này không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn tránh được rủi ro khiếu kiện hoặc tranh chấp về sau.

5. Các tranh chấp nào có thể phát sinh trong quá trình xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể?

Một số tranh chấp phổ biến phát sinh trong thực tế xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể như:

• Tranh chấp với chủ nợ: về thanh toán khoản nợ, giá trị tài sản thanh lý hoặc thứ tự ưu tiên thanh toán.
• Tranh chấp với người lao động: về thanh toán tiền lương, trợ cấp thôi việc, các khoản bảo hiểm.
• Tranh chấp nội bộ: Giữa các thành viên, cổ đông công ty về việc phân chia tài sản còn lại.

Việc nhận diện sớm các nguy cơ này và xử lý minh bạch, đúng luật sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế tối đa tranh chấp phát sinh.

V. Có nên tìm luật sư tư vấn để được hỗ trợ hiệu quả trong tư vấn về xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể không?

Xử lý tài sản của công ty trước khi giải thể không chỉ là một thủ tục pháp lý bắt buộc, mà còn là yếu tố quan trọng để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của tất cả các bên liên quan.

Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.