Quy định pháp luật về yêu cầu hoàn vốn

Trong hoạt động kinh doanh, quyền yêu cầu hoàn vốn là một vấn đề quan trọng, đảm bảo quyền lợi của các bên. Để thực hiện quyền này, cá nhân hoặc tổ chức liên quan phải tuân thủ các thủ tục pháp lý nhất định nhằm đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong quá trình hoàn vốn. Sau đây, kính mời quý độc giả cùng NPLaw tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan đến yêu cầu hoàn vốn.

I. Tìm hiểu về yêu cầu hoàn vốn

1. Yêu cầu hoàn vốn được hiểu như thế nào?

Yêu cầu hoàn vốn là việc thành viên/cổ đông trong doanh nghiệp đề nghị công ty trả lại phần vốn góp hoặc mua lại cổ phần mà họ đã đầu tư. Tuy nhiên, việc hoàn vốn không phải lúc nào cũng được chấp nhận mà phải tuân theo quy định của pháp luật và tình trạng tài chính của công ty. 

2. Tại sao cần đưa ra yêu cầu hoàn vốn?

Yêu cầu hoàn vốn được đưa ra khi thành viên/cổ đông muốn rút vốn khỏi công ty vì nhiều lý do khác nhau. Trước hết, một số cổ đông hoặc thành viên góp vốn có thể không còn muốn tiếp tục đầu tư do công ty hoạt động kém hiệu quả, thua lỗ kéo dài hoặc không có khả năng sinh lợi. 

Bên cạnh đó, nhu cầu tái cơ cấu tài chính cá nhân cũng là một lý do phổ biến. Cổ đông hoặc thành viên có thể cần rút vốn để đầu tư vào các lĩnh vực khác, giải quyết khó khăn tài chính hoặc đơn giản là thay đổi chiến lược đầu tư. Tuy nhiên, yêu cầu hoàn vốn cần tuân thủ quy định pháp luật, đảm bảo công ty đủ khả năng thanh toán các nghĩa vụ tài chính khác trước khi hoàn trả vốn cho thành viên/cổ đông.

II. Quy định pháp luật về yêu cầu hoàn vốn

1. Điều kiện để thực hiện yêu cầu hoàn vốn.

Theo Khoản 3 Điều 68, Khoản 3 Điều 87 và Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 để hoàn trả vốn góp cho thành viên hoặc chủ sở hữu, công ty phải đáp ứng hai điều kiện sau:

• Công ty phải hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên, kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp;
• Công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả phần vốn góp.

Như vậy, công ty chỉ được hoàn trả vốn khi đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác.

2. Thủ tục pháp lý liên quan đến yêu cầu hoàn vốn.

Thủ tục pháp lý liên quan đến yêu cầu hoàn vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020 phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và lý do hoàn vốn:

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Thành viên muốn yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp cần gửi văn bản yêu cầu đến Hội đồng thành viên;
• Công ty phải mua lại phần vốn góp trong 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu (Khoản 3 Điều 68);
• Nếu công ty không mua lại, thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.

Đối với công ty TNHH một thành viên:

• Chủ sở hữu không thể trực tiếp rút vốn nhưng có thể chuyển nhượng vốn góp;
• Thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn, cập nhật thay đổi chủ sở hữu tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Khoản 5 Điều 77).

Đối với công ty cổ phần:

• Cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần phải gửi văn bản yêu cầu trong 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết mà họ phản đối (Khoản 2 Điều 119);
• Công ty phải mua lại cổ phần trong 90 ngày, nếu không, cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần cho người khác.

Đối với công ty hợp danh

• Thành viên hợp danh muốn rút vốn phải thông báo bằng văn bản và được Hội đồng thành viên chấp thuận;
• Việc hoàn vốn chỉ được thực hiện sau khi thanh toán các nghĩa vụ tài chính liên quan (Khoản 2 Điều 185).

3. Thành phần hồ sơ để thực hiện yêu cầu hoàn vốn.

Thành phần hồ sơ để thực hiện yêu cầu hoàn vốn bao gồm:

• Đơn yêu cầu hoàn vốn của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông, nêu rõ lý do và cơ sở pháp lý.
• Biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) về việc hoàn vốn;
• Báo cáo tài chính gần nhất để chứng minh công ty đủ khả năng thanh toán nợ và nghĩa vụ tài chính khác;
• Hợp đồng góp vốn, điều lệ công ty hoặc thỏa thuận liên quan, làm cơ sở xem xét yêu cầu hoàn vốn;
• Giấy tờ cá nhân của người yêu cầu (CMND/CCCD/hộ chiếu) và tài liệu chứng minh tư cách thành viên/cổ đông.

III. Giải đáp thắc mắc liên quan đến yêu cầu hoàn vốn

1. Ai có quyền đưa ra yêu cầu hoàn vốn?

Theo Điều 68, 77, 119, 185 Luật Doanh nghiệp 2020, người có quyền đưa ra yêu cầu hoàn vốn được quy định như sau:

• Thành viên công ty đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên;
• Cổ đông đối với công ty cổ phần được;
• Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

Như vậy, theo các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty, chủ sở hữu công ty, cổ đông hoặc thành viên hợp danh có quyền yêu cầu hoàn vốn dựa trên loại hình doanh nghiệp và tư cách của từng cá nhân trong công ty.

2. Khi nào được đưa ra yêu cầu hoàn vốn?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, yêu cầu hoàn vốn có thể được đưa ra trong một số trường hợp cụ thể. 

• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần, thành viên có quyền yêu cầu công ty hoặc người khác mua lại phần vốn góp Khoản 3 Điều 68 và Khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Đối với công ty hợp danh, thành viên có quyền rút vốn nếu được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên theo Khoản 2 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020;
• Trong công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu có thể rút vốn bằng cách chuyển nhượng vốn cho cá nhân hoặc tổ chức khác theo Khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020.

Như vậy, quyền yêu cầu hoàn vốn trong doanh nghiệp phụ thuộc vào loại hình công ty và các điều kiện cụ thể theo quy định pháp luật. 

3. Khi xảy ra tranh chấp về yêu cầu hoàn vốn, các bên nên làm gì?

Khi xảy ra tranh chấp về yêu cầu hoàn vốn, các bên nên kiểm tra điều lệ công ty, hợp đồng góp vốn hoặc các thỏa thuận liên quan để xác định quyền và nghĩa vụ của mình. Tiếp đó, có thể tổ chức họp để thỏa thuận phương án giải quyết nhằm tránh tranh chấp kéo dài. Nếu không thể hòa giải, các bên có thể khởi kiện ra Tòa án có thẩm quyền hoặc đưa vụ việc ra trọng tài thương mại nếu có thỏa thuận trọng tài. Việc lựa chọn phương thức giải quyết phù hợp sẽ giúp bảo vệ quyền lợi một cách hiệu quả và đúng pháp luật.

4. Yêu cầu hoàn vốn có bị giới hạn bởi thời hiệu pháp luật không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, không có quy định cụ thể về thời hiệu yêu cầu hoàn vốn. Điều này có nghĩa là pháp luật doanh nghiệp không đặt ra một khoảng thời gian giới hạn cho chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông có thể yêu cầu công ty hoàn vốn. Tuy nhiên, để đảm bảo quyền lợi, các bên liên quan vẫn nên thực hiện yêu cầu trong khoảng thời gian hợp lý. 

5. Trong trường hợp doanh nghiệp gặp khó khăn tài chính, yêu cầu hoàn vốn có được chấp nhận không?

Trong trường hợp doanh nghiệp gặp khó khăn tài chính hoặc kinh doanh thua lỗ, việc hoàn vốn cho thành viên/cổ đông cần tuân theo các quy định của pháp luật doanh nghiệp. Đối với từng loại hình công ty, quy định về việc rút vốn được áp dụng khác nhau:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty cổ phần: Khi công ty kinh doanh thua lỗ, cổ đông/thành viên không thể rút vốn trực tiếp mà chỉ có thể chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần của mình cho người khác theo Điều 51 và Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc hoàn trả phần vốn góp/cổ phần chỉ thực hiện khi công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Công ty hợp danh: Thành viên hợp danh chỉ được rút vốn khi có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên và chỉ vào thời điểm kết thúc năm tài chính, khi báo cáo tài chính đã được thông qua theo Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020. Thành viên góp vốn thì có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho cá nhân khác vào bất kỳ thời điểm nào mà không cần sự chấp thuận của Hội đồng thành viên.
• Công ty TNHH một thành viên, theo khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác. Nếu rút vốn bằng hình thức khác, chủ sở hữu và các bên liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty.

Như vậy, khi doanh nghiệp gặp khó khăn tài chính, thành viên/cổ đông không thể rút vốn trực tiếp, trừ trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần cho người khác. Việc yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp/cổ phần chỉ có thể thực hiện nếu đáp ứng điều kiện pháp luật quy định hoặc theo điều lệ công ty, đồng thời doanh nghiệp phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trước khi hoàn vốn cho thành viên/cổ đông.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến yêu cầu hoàn vốn

Trên đây là bài viết của NPLaw về yêu cầu hoàn vốn, với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm NPLaw luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và hỗ trợ các vấn đề pháp lý liên quan đến yêu cầu hoàn vốn. Nếu cần hỗ trợ về các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ với NPLaw theo thông tin sau: