Quy định thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng

Thay đổi nhân sự có ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng trong quá trình hoạt động kinh doanh. Bài viết tìm hiểu quy định pháp luật về thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng và giải đáp một số thắc mắc liên quan, giúp cho doanh nghiệp hiểu rõ về quyền và lợi ích của mình.

I. Thực trạng hiện nay của thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng

Hiện nay, việc thay đổi nhân sự có thể ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng, nhất là khi có sự thay đổi người đại diện pháp luật hoặc các nhân sự chủ chốt, dẫn đến việc cần cập nhật hợp đồng để ghi nhận sự thay đổi và đảm bảo tính pháp lý. Bên cạnh đó, nhân sự thay đổi có thể gây ra rủi ro do nhân sự mới không đáp ứng yêu cầu về năng lực, kinh nghiệm và gây ảnh hưởng đến quá trình thực hiện hợp đồng.

II. Thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng là gì?

Theo Điều 385 Bộ luật dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

Thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng là việc thay đổi nhân sự đảm nhiệm nghĩa vụ hoặc nhân sự chủ chốt trong quá trình thực hiện hợp đồng. Sự thay đổi đó làm gián đoạn hoặc làm giảm năng lực thực hiện hợp đồng của một bên, dẫn đến các hậu quả như chậm tiến độ, chất lượng công việc suy giảm hoặc không đáp ứng được các yêu cầu đã cam kết.

1. Tại sao thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng?

Thay đổi nhân sự có ảnh hưởng nhất định đến khả năng thực hiện hợp đồng thậm chí có thể dẫn đến hành vi vi phạm hợp đồng, cụ thể việc biến động nhân sự trong giai đoạn thực hiện hợp đồng làm cho:

• Gián đoạn quy trình làm việc: Khi nhân sự chủ chốt hoặc thành viên cốt lõi trong một dự án thay đổi, có thể xảy ra sự gián đoạn trong quá trình bàn giao, trao đổi thông tin và phối hợp công việc, dẫn đến sự chậm trễ và mất mát kiến thức quan trọng.
• Giảm hiệu quả và chất lượng: Nhân sự mới có thể cần thời gian để làm quen với dự án và các yêu cầu của hợp đồng. Trong giai đoạn này, năng suất làm việc và chất lượng công việc có thể bị ảnh hưởng, đặc biệt nếu họ thiếu kinh nghiệm hoặc kiến thức chuyên môn cần thiết.
• Gây chậm trễ tiến độ: Việc thay đổi nhân sự có thể dẫn đến sự chậm trễ trong việc ra quyết định, thực hiện các công việc cụ thể và hoàn thành các mốc thời gian quan trọng của hợp đồng.
• Rủi ro về chất lượng và uy tín: Nếu nhân sự mới không có đủ năng lực, việc thực hiện hợp đồng có thể không đạt tiêu chuẩn, dẫn đến sản phẩm hoặc dịch vụ kém chất lượng, gây ảnh hưởng tiêu cực đến uy tín của công ty.
• Tăng chi phí: Việc đào tạo nhân sự mới, khắc phục các sai sót và quản lý sự thay đổi có thể phát sinh các chi phí phát sinh ngoài dự kiến, ảnh hưởng đến lợi nhuận của hợp đồng.

2. Những điều cần lưu ý về thay đổi nhân sự để tránh ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng

Khi thay đổi nhân sự để tránh ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng, các bên cần lưu ý các vấn đề sau:

• Phải tuân thủ quy định pháp luật về việc thay đổi nhân sự chủ chốt khi thực hiện hợp đồng trong một số trường hợp, lĩnh vực cụ thể mà pháp luật cho phép.
• Đảm bảo chất lượng của nhân sự: Nhân sự mới phải có trình độ, kinh nghiệm và năng lực tương đương hoặc cao hơn so với người cũ đã được đề xuất trong hợp đồng. Và đảm bảo nhân sự mới có thể đảm nhận công việc và hoàn thành các cam kết như đã thỏa thuận ban đầu.
• Tuân thủ quy định pháp luật và hợp đồng: Đảm bảo thời gian thông báo cũng như quy trình đã thỏa thuận trong hợp đồng khi có sự thay đổi nhân sự. Chú ý các vấn đề pháp lý liên quan đến việc thay đổi nhân sự, đặc biệt là khi thay đổi nhân sự chủ chốt. 
• Lập kế hoạch bàn giao công việc: Xây dựng kế hoạch bàn giao công việc rõ ràng để đảm bảo không có gián đoạn, đảm bảo nhân sự mới tiếp quản công việc một cách suôn sẻ. Bàn giao thông tin về các đối tác, nhà cung cấp, và các vấn đề liên quan khác để nhân sự mới có thể tiếp nối công việc mà không gặp khó khăn.

III. Quy định pháp luật liên quan đến thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng

Để hiểu rõ hơn về quy định pháp luật liên quan đến thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng, cũng như cách xử lý khi có vi phạm, hãy cùng theo dõi qua nội dung bên dưới.

1. Quy định cần lưu ý liên quan đến thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng

Phải tuân thủ quy định pháp luật về việc thay đổi nhân sự chủ chốt khi thực hiện hợp đồng trong một số trường hợp, lĩnh vực cụ thể mà pháp luật cho phép. Việc thay đổi nhân sự trong hợp đồng có thể được thực hiện, nhưng tùy thuộc vào giai đoạn của hợp đồng và quy định của pháp luật.

Căn cứ tại khoản 2 Điều 29 Nghị định 214/2025/NĐ-CP quy định về việc thay đổi nhân sự chủ chốt trong đấu thầu như sau:

• Trường hợp nhân sự chủ chốt (trừ nhân sự chủ chốt thực hiện phần công việc tư vấn (E) trong gói thầu EPC, EP, EC, chìa khóa trao tay), thiết bị chủ yếu mà nhà thầu đề xuất trong hồ sơ dự thầu không đáp ứng yêu cầu hoặc không chứng minh được khả năng huy động nhân sự (bao gồm cả trường hợp nhân sự đã huy động cho hợp đồng khác có thời gian làm việc trùng với thời gian thực hiện gói thầu này) thì chủ đầu tư cho phép nhà thầu bổ sung, thay thế. Nhà thầu chỉ được bổ sung, thay thế một lần đối với từng vị trí nhân sự chủ chốt, thiết bị chủ yếu trong một khoảng thời gian phù hợp.
• Đối với gói thầu được tổ chức đấu thầu trong nước, tổ chuyên gia đánh giá nội dung về nhân sự chủ chốt của gói thầu xây lắp, PC, phần xây lắp trong gói thầu EC. Trường hợp nội dung kê khai, tài liệu đính kèm của nhà thầu không đáp ứng, chủ đầu tư yêu cầu nhà thầu làm rõ hồ sơ dự thầu để bổ sung, thay đổi nhân sự chủ chốt so với nội dung đã kê khai, tài liệu đính kèm trong hồ sơ dự thầu. Việc bổ sung, thay đổi đối với từng nhân sự chủ chốt không đáp ứng được thực hiện tối đa 02 lần để bảo đảm nhà thầu có nhân sự chủ chốt đáp ứng yêu cầu của hồ sơ mời thầu theo cam kết trong đơn dự thầu.
• Trường hợp nhà thầu không bổ sung, thay thế nhân sự chủ chốt hoặc sau khi làm rõ, bổ sung, thay thế, nhà thầu không bố trí được nhân sự chủ chốt đáp ứng yêu cầu của hồ sơ mời thầu theo cam kết trong đơn dự thầu thì nhà thầu sẽ bị loại và bị đánh giá về uy tín khi tham dự thầu, bị khóa tài khoản trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày chủ đầu tư công khai tên nhà thầu trên Hệ thống mạng đấu thầu quốc gia.
• Trường hợp nhà thầu cố ý kê khai nhân sự chủ chốt không trung thực trong hồ sơ dự thầu nhằm làm sai lệch kết quả lựa chọn nhà thầu thì không được thay thế nhân sự khác, hồ sơ dự thầu của nhà thầu bị loại và nhà thầu sẽ bị coi là gian lận theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 16 Luật Đấu thầu 2023 và bị xử lý theo quy định tại khoản 1 Điều 133 Nghị định 214/2025/NĐ-CP.

Theo khoản 2 Điều 420 Bộ luật dân sự 2015 có quy định trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý. Đồng thời Điều 421 cũng quy định về việc sửa đổi hợp đồng như sau:

• Các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng.
• Hợp đồng có thể được sửa đổi khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này.
• Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu.

Theo đó, việc thay đổi nhân sự trong quá trình thực hiện hợp đồng có thể dẫn đến phải sửa đổi hợp đồng hoặc không, nhưng nếu việc thay đổi đó ảnh hưởng đến các điều khoản quan trọng của hợp đồng, cần phải sửa đổi hợp đồng và thông báo cho bên còn lại biết trước một khoảng thời gian hợp lý.

2. Những vi phạm liên quan đến thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng

Những vi phạm liên quan đến thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng được quy định tùy theo lĩnh vực cụ thể và quy định pháp luật chuyên ngành đối với từng trường hợp. Cụ thể các vi phạm sau:

Vi phạm trong việc thay đổi nhân sự chủ chốt trong lĩnh vực đấu thầu, theo khoản 2 Điều 29 Nghị định 214/2025/NĐ-CP, trường hợp nhà thầu cố ý kê khai nhân sự chủ chốt trong hồ sơ dự thầu nhằm làm sai lệch kết quả lựa chọn nhà thầu thì không được thay thế nhân sự khác, hồ sơ dự thầu của nhà thầu bị loại và nhà thầu sẽ bị coi là gian lận theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 16 của Luật Đấu thầu và bị xử lý theo quy định tại khoản 1 Điều 133 của Nghị định này.

Vi phạm liên quan đến thay đổi nhân sự là người giao kết hợp đồng lao động bên phía người sử dụng lao động mà không sửa đổi hoặc cập nhật lại hợp đồng theo khoản 3 Điều 18 Bộ luật Lao động 2019, theo đó, người giao kết hợp đồng lao động bên phía người sử dụng lao động là người thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền theo quy định của pháp luật;
• Người đứng đầu cơ quan, tổ chức có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật hoặc người được ủy quyền theo quy định của pháp luật;
• Người đại diện của hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân hoặc người được ủy quyền theo quy định của pháp luật;
• Cá nhân trực tiếp sử dụng lao động.

Vi phạm liên quan đến thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến tiến độ thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng theo Điều 353 Bộ luật dân sự 2015, theo đó, chậm thực hiện nghĩa vụ là nghĩa vụ vẫn chưa được thực hiện hoặc chỉ được thực hiện một phần khi thời hạn thực hiện nghĩa vụ đã hết. Trường hợp có thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ gây ra thì bên có nghĩa vụ phải bồi thường toàn bộ thiệt hại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác theo Điều 369 Bộ luật này.

IV. Giải đáp các thắc mắc về thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng

Để hiểu rõ hơn về các quy định liên quan đến thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng, sau đây là một số câu hỏi và giải đáp thắc mắc về vấn đề này.

1. Khi thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng dẫn đến chậm tiến độ, bên vi phạm chịu trách nhiệm ra sao?

Khi thay đổi nhân sự dẫn đến chậm tiến độ hợp đồng, bên vi phạm chịu trách nhiệm theo các chế tài đã thỏa thuận trong hợp đồng hoặc do pháp luật quy định.

Phạt vi phạm hợp đồng do chậm tiến độ khi thay đổi nhân sự: Theo Điều 418 Bộ luật dân sự 2015 và Điều 300 Luật thương mại 2005, các bên có thể thỏa thuận về việc bên vi phạm nghĩa vụ chỉ phải chịu phạt vi phạm mà không phải bồi thường thiệt hại hoặc vừa phải chịu phạt vi phạm và vừa phải bồi thường thiệt hại. Trường hợp các bên có thỏa thuận về phạt vi phạm nhưng không thỏa thuận về việc vừa phải chịu phạt vi phạm và vừa phải bồi thường thiệt hại thì bên vi phạm nghĩa vụ chỉ phải chịu phạt vi phạm.

Phạt vi phạm là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng nếu trong hợp đồng có thoả thuận, trừ các trường hợp miễn trách nhiệm theo quy định.

Bồi thường thiệt hại do chậm tiến độ khi thay đổi nhân sự: Theo Điều 419, Điều 13, Điều 360 của Bộ luật dân sự và Điều 302 Luật thương mại 2005, trường hợp có thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ gây ra thì bên có nghĩa vụ phải bồi thường toàn bộ thiệt hại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác. Giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.

2. Hành vi thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng có được coi là lý do bất khả kháng để miễn trách nhiệm không?

Căn cứ vào Điều 294 Luật Thương mại 2005 quy định bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm trong các trường hợp sau đây:

• Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thoả thuận;
• Xảy ra sự kiện bất khả kháng;
• Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia;
• Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.

Bên vi phạm hợp đồng có nghĩa vụ chứng minh các trường hợp miễn trách nhiệm.

Đồng thời theo khoản 1 Điều 156 Bộ luật dân sự 2015, sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép.

Như vậy, hành vi thay đổi nhân sự thường không được coi là lý do bất khả kháng để miễn trách nhiệm, vì nó thường là sự kiện có thể lường trước và kiểm soát được trong hoạt động kinh doanh. Để được miễn trách nhiệm do bất khả kháng, doanh nghiệp phải chứng minh được rằng sự kiện đó khách quan, không thể lường trước và không thể khắc phục được bằng mọi biện pháp cần thiết. 

3. Nếu khách hàng không hợp tác, liệu thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng có thể được coi là lỗi của bên cung cấp không?

Thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng có thể được coi là lỗi của bên cung cấp nếu họ không thông báo cho khách hàng biết về việc thay đổi nhân sự hoặc không thực hiện đúng thỏa thuận theo hợp đồng đã giao kết với khách hàng về quy trình xử lý khi có thay đổi nhân sự. Trường hợp này, khách hàng có quyền không hợp tác, yêu cầu chấm dứt hợp đồng và bồi thường thiệt hại do một bên vi phạm nghĩa vụ theo quy định tại Điều 360 Bộ luật dân sự 2015.

4. Thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng có thể làm phát sinh quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại không?

Theo khoản 1 Điều 419 Bộ luật dân sự 2015, thiệt hại được bồi thường do vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng được xác định theo quy định tại khoản 2 Điều này, Điều 13 và Điều 360 của Bộ luật này. Theo đó, người có quyền có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại cho lợi ích mà lẽ ra mình sẽ được hưởng do hợp đồng mang lại. Người có quyền còn có thể yêu cầu người có nghĩa vụ chi trả chi phí phát sinh do không hoàn thành nghĩa vụ hợp đồng mà không trùng lặp với mức bồi thường thiệt hại cho lợi ích mà hợp đồng mang lại.

Cá nhân, pháp nhân có quyền dân sự bị xâm phạm được bồi thường toàn bộ thiệt hại, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác. Trường hợp có thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ gây ra thì bên có nghĩa vụ phải bồi thường toàn bộ thiệt hại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.

Như vậy, thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng có thể làm phát sinh quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định nêu trên.

5. Nếu thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng dẫn tới vi phạm chất lượng dịch vụ, cách giải quyết thế nào?

Tùy vào tính chất sự việc và loại vi phạm hợp đồng mà có thể lựa chọn các biện pháp xử lý vi phạm sao cho phù hợp. Cụ thể:

Áp dụng các chế tài theo thỏa thuận trong hợp đồng hoặc theo quy định pháp luật, theo Điều 292 Luật thương mại 2005, các loại chế tài trong thương mại

• Buộc thực hiện đúng hợp đồng.
• Phạt vi phạm.
• Buộc bồi thường thiệt hại.
• Tạm ngừng thực hiện hợp đồng.
• Đình chỉ thực hiện hợp đồng.
• Huỷ bỏ hợp đồng.
• Các biện pháp khác do các bên thỏa thuận không trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên và tập quán thương mại quốc tế.

Hoặc có thể áp dụng các phương thức giải quyết tranh chấp theo Điều 317 Luật thương mại 2005, gồm:

• Thương lượng giữa các bên.
• Hoà giải giữa các bên do một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hoà giải.
• Giải quyết tại Trọng tài hoặc Toà án.

Thủ tục giải quyết tranh chấp trong thương mại tại Trọng tài, Tòa án được tiến hành theo các thủ tục tố tụng của Trọng tài, Tòa án do pháp luật quy định.

V. Bạn đang cần một chuyên gia pháp lý hỗ trợ trong việc thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng?

Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về thay đổi nhân sự ảnh hưởng đến khả năng thực hiện hợp đồng mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.