Việc thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông cũng là một trong những thủ tục phổ biến, thường xảy ra trong quá trình doanh nghiệp hoạt động. Khi thay đổi thông tin liên quan đến cổ phần trong công ty cổ phần, cần phải thực hiện thủ tục thay đổi và đáp ứng các điều kiện nhất định theo quy định pháp luật. Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào về vấn đề này? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua nội dung bài viết dưới đây nhé!
Việc thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông cũng là một trong những thủ tục phổ biến, thường xảy ra trong quá trình doanh nghiệp hoạt động. Khi thay đổi thông tin liên quan đến cổ phần trong công ty cổ phần, cần phải thực hiện thủ tục thay đổi và đáp ứng các điều kiện nhất định theo quy định pháp luật. Vậy pháp luật hiện hành quy định như thế nào về vấn đề này? Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua nội dung bài viết dưới đây nhé!
I. Thực trạng liên quan đến thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông
Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, việc thay đổi số cổ phần của cổ đông diễn ra khá thường xuyên thông qua các giao dịch như chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế hoặc phát hành thêm cổ phần. Tuy nhiên, thực tế cho thấy nhiều doanh nghiệp chưa thực hiện việc cập nhật kịp thời và đầy đủ thông tin thay đổi này trong sổ đăng ký cổ đông cũng như hồ sơ gửi cơ quan đăng ký kinh doanh. Một số trường hợp cổ đông và doanh nghiệp còn thiếu hiểu biết về thủ tục pháp lý, dẫn đến việc tranh chấp quyền sở hữu cổ phần hoặc quyền tham gia quản lý, biểu quyết trong công ty.
Ngoài ra, có hiện tượng doanh nghiệp chậm báo cáo hoặc báo cáo sai lệch, gây khó khăn cho cơ quan quản lý trong việc giám sát tính minh bạch và bảo đảm quyền lợi hợp pháp của cổ đông. Thực trạng này đặt ra yêu cầu cần tăng cường quản lý, hướng dẫn và tuân thủ đúng quy định pháp luật về thay đổi thông tin cổ phần.
II. Quy định của pháp luật liên quan đến thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông
1. Thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông là gì?
Pháp luật hiện hành không quy định thế nào là thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông, tuy nhiên có thể hiểu, thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông là việc cập nhật, điều chỉnh các thông tin liên quan đến số cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần.
Việc điều chỉnh thông tin về số lượng cổ phần của cổ đông có thể do chuyển nhượng cổ phần; do cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua hoặc có sự thay đổi vốn điều lệ.
2. Điều kiện để được thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông?
Để được thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông cần phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Số cổ phần đã được đăng ký mua nhưng chưa thanh toán đủ khi kết thúc thời hạn thanh toán: Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ theo khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
3. Thủ tục thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông
Thủ tục thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông trong trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập do chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua:
Theo khoản 3 Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thủ tục thay đổi thông tin trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Công ty có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
- Công ty gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.
- Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật).
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Thủ tục thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông trong trường hợp số cổ phần đã được đăng ký mua nhưng chưa thanh toán đủ khi kết thúc thời hạn thanh toán. Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ như sau:
Theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Thủ tục thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
Công ty nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; giấy tờ chứng minh việc góp vốn trong trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp cổ đông mới là tổ chức.
- Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
III. Giải đáp các thắc mắc về thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông
1. Thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông có cần sửa đổi Điều lệ công ty không?
Tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc sửa đổi Điều lệ công ty như sau:
Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;...
Như vậy, với các quy định nêu trên thì khi thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập cũng phải sửa đổi Điều lệ công ty.
2. Việc thay đổi số cổ phần có làm thay đổi tư cách cổ đông sáng lập hay cổ đông lớn không?
Việc thay đổi số cổ phần có thể làm thay đổi tư cách cổ đông sáng lập hay cổ đông lớn. Theo khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên trong số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành cổ phiếu.
Theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện để trở thành cổ đông sáng lập là:
- Sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông;
- Ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
- Cùng với các cổ đông sáng lập khác phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
Theo đó, nếu cổ đông sáng lập giảm số lượng cổ phần sở hữu xuống dưới mức tối thiểu cần thiết (ví dụ, dưới 20% tổng số cổ phần chào bán ban đầu) hoặc chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình, họ có thể mất tư cách cổ đông sáng lập. Hoặc nếu một cổ đông giảm số lượng cổ phần sở hữu dưới 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, họ sẽ không còn là cổ đông lớn.
3. Khi thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông, cần lưu ý những gì để tránh vi phạm pháp luật?
Khi thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông, cần lưu ý đến các vấn đề sau:
- Trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua khi hết thời hạn thanh toán thì Công ty có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo khoản 1 Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Trường hợp công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo khoản 1 Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
4. Khi thực hiện thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông, có cần phải thông báo cho cơ quan nhà nước không?
Khi thực hiện thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông, cần thông báo với Cơ quan Nhà nước đối với trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua và trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán theo Điều 50, 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông?
Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về thay đổi thông tin về số cổ phần của cổ đông mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. NPLaw cung cấp các dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, từ soạn thảo hợp đồng, giải đáp các thắc mắc về quy định pháp lý đến hỗ trợ trong quá trình thực hiện thủ tục. Sự hỗ trợ toàn diện này sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian và đảm bảo giao dịch thành công.
