Quy định về chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp

Chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp là một trong những vấn đề được nhiều doanh nghiệp quan tâm hiện nay. Bài viết này, sẽ tìm hiểu quy định pháp luật về chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp và giải đáp một số thắc mắc liên quan, từ đó, giúp bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.

I. Những sai lầm thường gặp về chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp

Khi chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp, cá nhân hoặc tổ chức thường mắc phải những sai lầm này có thể gây thiệt hại về tài chính, làm cho tranh chấp pháp lý kéo dài hoặc ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp. Dưới đây là những sai lầm phổ biến:

• Không định giá đúng giá trị tài sản phân chia: Chỉ định giá phần tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc…) mà không định giá thương hiệu, thị phần, quyền sở hữu trí tuệ,..dẫn đến chia không công bằng, ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên liên quan.
• Không phân biệt rõ giữa tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp: Nhầm lẫn giữa tài sản cá nhân của chủ doanh nghiệp, cổ đông, thành viên và tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp, gây ra việc chia tài sản sai đối tượng, bị vô hiệu hoặc phát sinh tranh chấp với người khác.
• Không tuân thủ các quy định nội bộ về thủ tục thông báo khi chia tài sản: Chưa thực hiện thông báo hoặc xin ý kiến các bên liên quan nếu có quy định trong Điều lệ công ty.

• Bỏ qua yếu tố nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp: Chia phần tài sản mà không tính đến các khoản nợ, thuế, hoặc nghĩa vụ tài chính đi kèm. Có thể dẫn đến việc người nhận phần tài sản phải gánh nợ mà không lường trước được, hoặc ngược lại, khiến doanh nghiệp mất khả năng thanh toán.

II. Tìm hiểu về chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp

Việc chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp là một trong những vấn đề pháp lý khá phức tạp, vì có kết hợp các yếu tố trong việc xác định giữa tài sản cá nhân và tài sản của doanh nghiệp. Để hiểu hơn về vấn đề này, NPLaw sẽ phân tích qua nội dung dưới đây.

1. Khái niệm chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp

Theo Điều 105 Bộ luật Dân sự 2015, tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản.

Tài sản bao gồm bất động sản và động sản. Bất động sản và động sản có thể là tài sản hiện có và tài sản hình thành trong tương lai.

Trong đó, bất động sản theo Điều 107 Bộ luật Dân sự 2015, bao gồm:

• Đất đai;
• Nhà, công trình xây dựng gắn liền với đất đai;
• Tài sản khác gắn liền với đất đai, nhà, công trình xây dựng;
• Tài sản khác theo quy định của pháp luật.

Động sản là những tài sản không phải là bất động sản.

Tài sản gắn liền với doanh nghiệp là tài sản thuộc quyền sở hữu của doanh nghiệp hoặc tài sản do góp vốn nhằm phục vụ mục đích hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp là việc phân chia tài sản đó dựa trên các thỏa thuận hoặc quy định của pháp luật.

2. Có những loại tài sản nào gắn liền với doanh nghiệp thường gặp trong việc chia tài sản?

Khi chia tài sản có liên quan đến doanh nghiệp cần xác định các loại tài sản gắn liền với doanh nghiệp để chia đúng, chia đủ và tránh rủi ro pháp lý. Các loại tài sản phổ biến gắn liền với doanh nghiệp mà thường xuất hiện trong quá trình chia tài sản như: 

• Phần vốn góp, cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán;
• Tài sản cố định hữu hình: - Nhà xưởng, văn phòng, máy móc thiết bị, xe ô tô, xe tải phục vụ vận chuyển, hệ thống dây chuyền sản xuất, thiết bị văn phòng,...
• Tài sản vô hình: - Quyền sử dụng đất (gắn với dự án, nhà xưởng), thương hiệu, nhãn hiệu, logo, phần mềm, mã nguồn, bí quyết kinh doanh, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp,...

3. Mối quan hệ giữa cổ phần và tài sản gắn liền với doanh nghiệp là gì?

Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Có thể hiểu, cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của công ty thành các phần bằng nhau, là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách là cổ đông của công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông.

• Cổ phần thể hiện quyền sở hữu một phần vốn trong công ty, và theo đó, cổ đông có các quyền và nghĩa vụ nhất định đối với công ty.
• Cổ phần mang bản chất là quyền tài sản của cổ đông đối với công ty.

Tài sản gắn liền với doanh nghiệp là tài sản thuộc quyền sở hữu của doanh nghiệp hoặc tài sản do góp vốn nhằm phục vụ mục đích hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

• Tài sản này bao gồm tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, tiền mặt, hàng tồn kho...) và tài sản vô hình (thương hiệu, bằng sáng chế, v.v.).
• Tài sản của công ty cổ phần tách biệt hoàn toàn với tài sản cá nhân của các cổ đông. Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản bằng toàn bộ tài sản của mình.

Như vậy, có thể hiểu, cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách là cổ đông của công ty cổ phần, từ đó xác lập quyền sở hữu của cổ đông đối với một phần tài sản của công ty, đồng thời là nguồn vốn hình thành nên tài sản đó.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp

Tìm hiểu các quy định pháp luật liên quan đến chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp là nhu cầu và mong muốn của nhiều chủ thể. Tuy nhiên, trong bối cảnh quy định pháp luật Việt Nam có nhiều thay đổi thì việc hiểu và áp dụng đúng các quy định không phải là điều dễ dàng. 

Hiểu được điều này, NPLaw đưa ra các quy định về chủ thể cũng như quy trình thừa kế theo quy định mới nhất hiện nay.

1. Chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp được quy định như thế nào theo pháp luật hiện hành?

Việc chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp sẽ được pháp luật quy định tùy theo từng trường hợp cụ thể như: Chia tài sản khi ly hôn mà có tài sản chung gắn liền với tài sản của doanh nghiệp hoặc chia tài sản thừa kế của cổ đông trong công ty cổ phần khi cổ đông đó chết và nhiều trường hợp khác.

Chẳng hạn khi chia tài sản chung là cổ phần khi ly hôn, quy định pháp luật về trường hợp này như sau:

Khi cổ phần được xác định là tài sản chung, hình thành trong thời kỳ hôn nhân thì khi ly hôn, vợ chồng có thể thỏa thuận về việc phân chia tài sản chung này. Trường hợp không thể thỏa thuận, thương lượng được với nhau, thì có thể khởi kiện ra Toà án.

• Trường hợp vợ và chồng đều là cổ đông Công ty: Nếu vợ và chồng đều là cổ đông trong công ty thì sẽ được xem xét là tranh chấp các thành viên trong kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại Khoản 4 Điều 30 Bộ luật tố tụng Dân sự 2015.
• Trường hợp vợ hoặc chồng là cổ đông Công ty:

Nếu là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết hoặc là cổ đông sáng lập thì không được chuyển nhượng cổ phần đó do còn ảnh hưởng đến quyền lợi và vị thế trong kinh doanh, được quy định tại khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 như sau: 

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Khi đó việc phân chia sẽ thực hiện bằng cách quy đổi số lượng cổ phiếu thành giá trị hiện hữu.

Nếu trong trường hợp được chuyển nhượng số cổ phần kia (theo điều lệ công ty hoặc theo luật định) thì có thể chuyển và nhận số cổ phiếu tương ứng.

Như vậy, khi ly hôn nếu hai vợ chồng có tài sản chung là cổ phần thì ưu tiên việc hai bên tự thỏa thuận với nhau để phân chia. Trường hợp không thống nhất được với nhau thì sẽ đưa ra Tòa để giải quyết. Theo nguyên tắc phân chia tài sản chung là cổ phần sẽ chia đôi cho hai vợ chồng nhưng sẽ tính thêm các yếu tố quy định tại khoản 2 Điều 59 Luật Hôn nhân và gia đình 2014. Nếu cổ phần đó không thể chuyển nhượng được thì sẽ quy đổi số cổ phần đó thành giá trị hiện hữu để phân chia.

2. Cách xác định giá trị tài sản gắn liền với doanh nghiệp trong quá trình chia tài sản ra sao?

Cách xác định giá trị tài sản gắn liền với doanh nghiệp trong quá trình chia tài sản tùy theo vụ việc tranh chấp, tuy nhiên về cơ bản việc xác định giá trị tài sản như sau:

Thông qua thỏa thuận giữa các bên: Dựa trên nguyên tắc chung của quan hệ dân sự đó là sự tự do, tự nguyện, bình đẳng trong thỏa thuận theo Điều 3 Bộ luật dân sự 2015, các bên có thể tự nguyện thỏa thuận về giá trị của tài sản phân chia. Nếu hai bên đồng ý với nhau về giá trị của tài sản thì thực hiện việc chia tài sản.

Thông qua bên thứ ba: Trường hợp không thể tự thỏa thuận về giá trị của tài sản, các bên có thể cùng thống nhất lựa chọn một tổ chức định giá độc lập để xác định giá trị của tài sản. Tổ chức định giá được lựa chọn có thể là một công ty thẩm định giá hoặc là một tổ chức có thẩm quyền trong việc thẩm định giá.

Thông qua Tòa án: Căn cứ theo quy định tại Khoản 3 Điều 104 Bộ luật tố tụng dân sự, Tòa án ra quyết định định giá tài sản và thành lập Hội đồng định giá khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Theo yêu cầu của một hoặc các bên đương sự;
• Các đương sự không thỏa thuận lựa chọn tổ chức thẩm định giá tài sản hoặc đưa ra giá tài sản khác nhau hoặc không thỏa thuận được giá tài sản;
• Các bên thỏa thuận với nhau hoặc với tổ chức thẩm định giá tài sản theo mức giá thấp so với giá thị trường nơi có tài sản định giá tại thời điểm định giá nhằm trốn tránh nghĩa vụ với Nhà nước hoặc người thứ ba hoặc có căn cứ cho thấy tổ chức thẩm định giá tài sản đã vi phạm pháp luật khi thẩm định giá.

Sau khi có kết quả định giá từ Hội đồng thẩm định giá, Tòa án sẽ căn cứ vào kết quả này để chia tài sản. Tòa án có thể yêu cầu tổ chức định giá bổ sung hoặc đưa ra phán quyết dựa trên kết quả định giá.

3. Các bước cần thực hiện để chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp là gì?

Các bước chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp (thường là vốn góp hoặc cổ phần) chủ yếu áp dụng trong các vụ việc ly hôn hoặc thừa kế. Quy trình này bao gồm các bước chính sau:

• Xác định đối tượng và phạm vi tài sản cần chia: Chẳng hạn như cần xác định phần vốn góp/cổ phần được hình thành từ nguồn tài sản nào (tài sản chung của vợ chồng, hay tài sản riêng được thừa kế/tặng cho, v.v.).
• Thỏa thuận giá trị tài sản và phương án chia: Ưu tiên các bên tự thỏa thuận về giá trị và phương án phân chia. Nếu không thỏa thuận được giá trị, các bên hoặc Tòa án sẽ yêu cầu Tổ chức thẩm định giá độc lập định giá theo giá thị trường.
• Thực hiện việc phân chia tài sản: Chẳng hạn như trường hợp chia cổ phần giữa vợ chồng khi ly hôn, có thể thực hiện bằng hình thức chuyển nhượng hoặc chia theo bản án/quyết định của Tòa án, sau đó, làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần tại công ty.

VI. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp

Để quý bạn đọc hiểu hơn về chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp, NPLaw tổng hợp các thắc mắc thường gặp và đưa ra giải đáp ở phần dưới đây: 

1. Chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp khi một bên muốn rút vốn sẽ thực hiện như thế nào?

Khi một bên muốn rút vốn khỏi công ty, việc chia tài sản sẽ phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, điều lệ công ty và quy định pháp luật. Chẳng hạn trường hợp cổ đông rút vốn trong công ty cổ phần được quy định như sau:

• Theo Khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
• Theo Khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Như vậy, cổ đông sáng lập hoặc cổ đông của công ty cổ phần không được rút vốn khỏi công ty cổ phần. Nếu cổ đông sáng lập hoặc cổ đông muốn rút vốn ra khỏi Công ty thì phải thực hiện dưới hình thức chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác. Việc chia tài sản là cổ phần của cổ đông sẽ được thực hiện dựa trên giá trị chuyển nhượng cổ phần.

2. Trách nhiệm pháp lý của người điều hành trong thời gian tranh chấp chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp là gì?

Trong thời gian tranh chấp chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp, thì doanh nghiệp tham gia tố tụng tại Tòa với tư cách là đương sự, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp sẽ đại diện doanh nghiệp tham gia tranh chấp và có trách nhiệm pháp lý như sau:

Theo Điều 70 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, đương sự có quyền, nghĩa vụ ngang nhau khi tham gia tố tụng. Khi tham gia tố tụng, đương sự có nghĩa vụ sau đây:

• Tôn trọng Tòa án, chấp hành nghiêm chỉnh nội quy phiên tòa.
• Nộp tiền tạm ứng án phí, tạm ứng lệ phí, án phí, lệ phí và chi phí tố tụng khác theo quy định của pháp luật.
• Cung cấp đầy đủ, chính xác địa chỉ nơi cư trú, trụ sở của mình; trong quá trình Tòa án giải quyết vụ việc nếu có thay đổi địa chỉ nơi cư trú, trụ sở thì phải thông báo kịp thời cho đương sự khác và Tòa án.
• Cung cấp tài liệu, chứng cứ; chứng minh để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
• Tham gia phiên tòa, phiên họp theo quy định của Bộ luật này.
• Phải có mặt theo giấy triệu tập của Tòa án và chấp hành quyết định của Tòa án trong quá trình Tòa án giải quyết vụ việc.
• Chấp hành nghiêm chỉnh bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật.
• Sử dụng quyền của đương sự một cách thiện chí, không được lạm dụng để gây cản trở hoạt động tố tụng của Tòa án, đương sự khác; trường hợp không thực hiện nghĩa vụ thì phải chịu hậu quả do Bộ luật này quy định.
• Quyền, nghĩa vụ khác mà pháp luật có quy định.

3. Nếu các đồng sở hữu không thống nhất cách chia, tranh chấp chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp sẽ xử lý ra sao?

Nếu các đồng sở hữu không thống nhất cách chia tài sản gắn liền với doanh nghiệp thì sẽ nhờ Tòa án có thẩm quyền giải quyết. Theo Điều 186 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền tự mình hoặc thông qua người đại diện hợp pháp khởi kiện vụ án (sau đây gọi chung là người khởi kiện) tại Tòa án có thẩm quyền để yêu cầu bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Theo đó, các đồng sở hữu sẽ khởi kiện ra Tòa để yêu cầu phân chia tài sản.

4. Thẩm quyền giải quyết tranh chấp khi chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp thuộc về cơ quan nào?

Căn cứ theo quy định tại Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, thẩm quyền giải quyết tranh chấp khi chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của Tòa án cấp huyện nơi bị đơn cư trú (trừ trường hợp các bên có thỏa thuận giải quyết tại nơi cư trú của nguyên đơn).

5. Có được quyền thỏa thuận giữ nguyên doanh nghiệp và chia lợi nhuận thay khi chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp không?

Việc giữ nguyên tài sản gắn liền với doanh nghiệp và chia lợi nhuận tương ứng với phần giá trị tài sản vẫn được phép thực hiện và tùy theo từng trường hợp cụ thế. Chẳng hạn như theo Điều 64 Luật Hôn nhân và gia đình 2014 có quy định về việc chia tài sản chung của vợ chồng đưa vào kinh doanh, theo đó, vợ, chồng đang thực hiện hoạt động kinh doanh liên quan đến tài sản chung có quyền được nhận tài sản đó và phải thanh toán cho bên kia phần giá trị tài sản mà họ được hưởng, trừ trường hợp pháp luật về kinh doanh có quy định khác.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp?

Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về chia tài sản có tài sản gắn liền với doanh nghiệp mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.