Quy định về chuyển nhượng cổ phần là căn cứ pháp lý điều chỉnh việc mua bán, chuyển giao cổ phần giữa các cổ đông, nhằm bảo đảm quyền lợi hợp pháp, tính minh bạch và sự ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp.
Quy định về chuyển nhượng cổ phần là căn cứ pháp lý điều chỉnh việc mua bán, chuyển giao cổ phần giữa các cổ đông, nhằm bảo đảm quyền lợi hợp pháp, tính minh bạch và sự ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp.
I. Thực trạng liên quan đến quy định về chuyển nhượng cổ phần
Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp, việc chuyển nhượng cổ phần diễn ra khá phổ biến nhưng không ít trường hợp thực hiện chưa đúng quy định pháp luật. Nhiều cổ đông chuyển nhượng bằng thỏa thuận miệng, giấy viết tay hoặc không cập nhật thay đổi trong sổ đăng ký cổ đông, dẫn đến tranh chấp về quyền và nghĩa vụ.
Bên cạnh đó, việc chưa hiểu rõ các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng, đặc biệt với cổ đông sáng lập, cũng khiến doanh nghiệp đối mặt với rủi ro pháp lý và mất ổn định trong quản trị nội bộ.
II. Khái niệm về quy định về chuyển nhượng cổ phần
Để hiểu và áp dụng đúng các quy định về chuyển nhượng cổ phần, trước hết cần làm rõ khái niệm và phạm vi điều chỉnh của pháp luật đối với hoạt động chuyển nhượng này trong doanh nghiệp.
1. Quy định về chuyển nhượng cổ phần là gì?
Trong công ty cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần là một trong những quyền quan trọng, bảo đảm tính linh hoạt trong đầu tư và khả năng dịch chuyển vốn của cổ đông. Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam cho phép cổ đông chủ động định đoạt phần vốn của mình, đồng thời đặt ra một số giới hạn nhất định nhằm bảo vệ sự ổn định trong quản trị và quyền lợi của các bên liên quan.
Theo điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp bị hạn chế theo quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Quy định về chuyển nhượng cổ phần áp dụng cho những loại hình doanh nghiệp nào?
Quy định về chuyển nhượng cổ phần chỉ áp dụng đối với công ty cổ phần, bởi cổ phần là đơn vị vốn đặc thù của loại hình doanh nghiệp này. Trong công ty cổ phần, vốn điều lệ được chia thành các cổ phần và cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần theo quy định của điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025).
Đối với các loại hình doanh nghiệp khác như công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc doanh nghiệp tư nhân, pháp luật không áp dụng cơ chế chuyển nhượng cổ phần, mà thay vào đó là chuyển nhượng phần vốn góp hoặc chuyển giao tài sản theo các quy định riêng tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.
3. Mục đích của việc ban hành quy định về chuyển nhượng cổ phần là gì?
Quy định về chuyển nhượng cổ phần được ban hành nhằm bảo đảm quyền tự do đầu tư và định đoạt tài sản của cổ đông, qua đó tạo điều kiện cho dòng vốn được luân chuyển linh hoạt trong nền kinh tế. Đồng thời, các quy định này giúp duy trì sự ổn định trong cơ cấu cổ đông, hạn chế những xáo trộn có thể ảnh hưởng đến hoạt động quản trị và điều hành doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, việc đặt ra các trường hợp hạn chế chuyển nhượng còn nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp của công ty, cổ đông hiện hữu và các bên liên quan, đồng thời nâng cao tính minh bạch, an toàn pháp lý trong các giao dịch chuyển nhượng cổ phần.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến quy định về chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần không chỉ là quyền của cổ đông mà còn là vấn đề chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật nhằm bảo đảm trật tự quản trị doanh nghiệp và an toàn pháp lý trong giao dịch. Vì vậy, pháp luật doanh nghiệp đã xây dựng hệ thống quy định cụ thể để xác định phạm vi quyền chuyển nhượng, các trường hợp bị hạn chế cũng như trình tự, điều kiện thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
1. Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần
Pháp luật doanh nghiệp xác định tự do chuyển nhượng cổ phần là nguyên tắc chung trong công ty cổ phần, nhằm bảo đảm quyền định đoạt tài sản và tính linh hoạt của hoạt động đầu tư.
Theo điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp bị hạn chế theo khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025). Đồng thời, khoản 1 Điều 127 Luật này tiếp tục khẳng định nguyên tắc này khi quy định cổ phần được tự do chuyển nhượng, ngoại trừ trường hợp Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định khác hoặc Điều lệ công ty có quy định hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần.
Như vậy, quyền chuyển nhượng cổ phần là quyền cơ bản của cổ đông, nhưng có thể bị giới hạn trong những trường hợp cụ thể nhằm bảo đảm sự ổn định trong quản trị và lợi ích chung của doanh nghiệp.
2. Phương thức chuyển nhượng cổ phần
Theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được thực hiện thông qua hai phương thức: bằng hợp đồng hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Cụ thể, trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng, giấy tờ chuyển nhượng phải có chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, hoặc người đại diện theo ủy quyền hợp pháp của các bên, nhằm bảo đảm giá trị pháp lý của giao dịch.
Đối với trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, việc chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật về chứng khoán, bảo đảm tính công khai, minh bạch và an toàn cho các bên tham gia giao dịch.
3. Những trường hợp nào pháp luật hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần?
Mặc dù nguyên tắc chung là cổ phần được tự do chuyển nhượng, pháp luật doanh nghiệp vẫn đặt ra một số trường hợp hạn chế nhằm bảo đảm sự ổn định về cơ cấu cổ đông và quyền lợi của công ty.
Căn cứ khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
- Hạn chế đối với cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết đối với việc chuyển nhượng đó (khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025).
- Hạn chế theo Điều lệ công ty: Công ty có thể quy định hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần trong Điều lệ. Tuy nhiên, các hạn chế này chỉ có hiệu lực pháp lý khi được ghi rõ trên cổ phiếu của cổ phần tương ứng, nhằm bảo đảm tính minh bạch và quyền lợi của người nhận chuyển nhượng.
Như vậy, việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần chỉ được áp dụng trong những trường hợp pháp luật hoặc Điều lệ công ty quy định rõ ràng, nhằm bảo đảm sự ổn định và minh bạch trong cơ cấu cổ đông.
4. Pháp luật quy định ra sao về thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần?
Theo khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng cổ phần chỉ chính thức trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm các thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
Đồng thời, công ty có trách nhiệm ghi nhận việc thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu, theo quy định tại Điều lệ công ty. Cụ thể, theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, sổ đăng ký cổ đông là tài liệu quan trọng mà công ty phải cập nhật các thay đổi về cổ đông theo yêu cầu của cổ đông liên quan theo quy định tại điều lệ công ty (như thời hạn ghi nhận trong điều lệ).
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến quy định về chuyển nhượng cổ phần
Trong quá trình thực hiện chuyển nhượng cổ phần, cổ đông và doanh nghiệp thường phát sinh nhiều vướng mắc liên quan đến điều kiện, thủ tục và hiệu lực pháp lý của giao dịch. Phần dưới đây sẽ làm rõ những câu hỏi phổ biến, giúp người đọc hiểu đúng và áp dụng thống nhất các quy định của pháp luật về chuyển nh
1. Cổ đông có thể ủy quyền cho người khác thực hiện chuyển nhượng cổ phần không?
Có. Pháp luật doanh nghiệp cho phép cổ đông ủy quyền cho người khác thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thay mình.
Cụ thể, theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), trường hợp chuyển nhượng cổ phần bằng hợp đồng, giấy tờ chuyển nhượng có thể do bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền hợp pháp của các bên ký. Điều này khẳng định việc ký kết và thực hiện chuyển nhượng thông qua ủy quyền là hợp pháp.
Đối với chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, việc ủy quyền và trình tự, thủ tục thực hiện sẽ tuân theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
2. Chuyển nhượng cổ phần làm thay đổi vốn điều lệ của công ty như thế nào?
Chuyển nhượng cổ phần không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần. Bản chất của việc chuyển nhượng là sự thay đổi chủ sở hữu cổ phần, trong khi tổng mệnh giá cổ phần đã phát hành vẫn giữ nguyên. Do đó, sau khi hoàn tất chuyển nhượng, vốn điều lệ của công ty không thay đổi, chỉ cơ cấu cổ đông và tỷ lệ sở hữu cổ phần giữa các cổ đông có thể thay đổi.
3. Có cần công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không?
Hiện nay Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) không quy định hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải được công chứng hoặc chứng thực.
Theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chỉ cần được lập bằng văn bản và có chữ ký của các bên hoặc người đại diện theo ủy quyền hợp pháp là có giá trị pháp lý.
Tuy nhiên, trong thực tiễn, các bên có thể lựa chọn công chứng để tăng tính an toàn và hạn chế rủi ro tranh chấp, dù đây không phải là điều kiện bắt buộc theo luật.
4. Chuyển nhượng cổ phần bằng giấy viết tay có giá trị pháp lý không?
Theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), chuyển nhượng cổ phần phải được thực hiện bằng hợp đồng có chữ ký của các bên. Pháp luật không bắt buộc hợp đồng phải công chứng hay theo mẫu, nên giấy viết tay vẫn có thể được xem là hợp đồng nếu đáp ứng đủ điều kiện về chủ thể, nội dung và chữ ký.
Tuy nhiên, chỉ giấy viết tay sẽ không làm phát sinh tư cách cổ đông nếu chưa được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông. Trên thực tế, giấy viết tay dễ phát sinh tranh chấp và khó được công ty chấp nhận để cập nhật cổ đông.
Tóm lại, giấy viết tay có thể được công nhận, nhưng không bảo đảm chắc chắn giá trị pháp lý; để an toàn, nên lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đầy đủ và thực hiện ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông.
5. Cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm đầu không?
Theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
Tuy nhiên, khoản 4 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) quy định các hạn chế nêu trên không áp dụng đối với:
(i) Cổ phần phổ thông mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
(ii) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
Bên cạnh đó, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) khẳng định cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp thuộc khoản 3 Điều 120 Luật này hoặc Điều lệ công ty có quy định hạn chế hợp pháp.
Theo đó, việc cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần trong 03 năm đầu hay không phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể, đối tượng nhận chuyển nhượng và các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) cũng như Điều lệ công ty.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về quy định về chuyển nhượng cổ phần
Quy định về chuyển nhượng cổ phần tuy có khung pháp lý rõ ràng nhưng trên thực tế lại tiềm ẩn nhiều rủi ro liên quan đến điều lệ công ty, quyền của cổ đông sáng lập, hiệu lực hợp đồng và thời điểm hoàn tất chuyển nhượng. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và đầu tư, NPLaw cung cấp giải pháp tư vấn chính xác – thực tiễn – kịp thời, giúp khách hàng xác định đúng quyền, nghĩa vụ và phương án xử lý phù hợp trong từng trường hợp cụ thể.
Trên đây các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
