Quy định về điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh

Điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh là một trong những vấn đề thường gặp khi các bên giao kết hợp đồng. Bài viết này, sẽ tìm hiểu quy định pháp luật về điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh và giải đáp một số thắc mắc liên quan, từ đó giúp các bên trong hợp đồng hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình.

I. Tầm quan trọng của điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh

Điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh đóng vai trò quan trọng, giúp quy định chi tiết và làm rõ các thỏa thuận. Là công cụ pháp lý hiệu quả để bổ sung, sửa đổi thông tin hoặc điều khoản mà không làm ảnh hưởng đến hợp đồng chính, từ đó tiết kiệm thời gian và củng cố tính pháp lý của thỏa thuận. Việc ghi nhận rõ ràng các thay đổi hoặc bổ sung, điều chỉnh thông qua các điều khoản giúp các bên lường trước các tình huống có thể xảy ra và đưa ra phương án xử lý, giảm thiểu tranh chấp. 

II. Quy định của pháp luật liên quan đến điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh

Tìm hiểu các quy định pháp luật liên quan đến điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh là nhu cầu và mong muốn của nhiều chủ thể. Tuy nhiên, trong bối cảnh quy định pháp luật Việt Nam có nhiều thay đổi thì việc hiểu và áp dụng đúng các quy định không phải là điều dễ dàng. 

Hiểu được điều này, NPLaw đưa ra các quy định về điều khoản cũng như các trường hợp bổ sung điều khoản theo quy định mới nhất hiện nay.

1. Điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh là gì?

Hợp đồng kinh doanh là hợp đồng dân sự, được ký kết giữa các chủ thể kinh doanh với nhau hoặc với các bên có liên quan để triển khai hoạt động kinh doanh của mình nhằm mục tiêu lợi nhuận.

Điều khoản bổ sung trong hợp đồng thường được các bên thực hiện thông qua phụ lục hợp đồng hoặc văn bản thỏa thuận bổ sung. Theo khoản 1 Điều 403 Bộ luật dân sự năm 2015, hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

Như vậy, theo quy định trên, có thể hiểu, điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh là thỏa thuận của các bên về việc sửa đổi, bổ sung hoặc chi tiết hóa nội dung của hợp đồng đã giao kết ban đầu. Có thể được thực hiện dưới hình thức một văn bản riêng biệt kèm theo hợp đồng chính hoặc phụ lục hợp đồng. Điều khoản này có giá trị pháp lý như hợp đồng chính, giúp các bên bổ sung thêm các quyền lợi, trách nhiệm, hoặc quy định chi tiết hơn mà không cần phải soạn lại toàn bộ hợp đồng. 

2. Khi nào các bên cần thêm điều khoản bổ sung thay vì lập hợp đồng mới?

Theo Điều 421 Bộ luật dân sự 2015, hợp đồng có thể được sửa đổi, bổ sung trong các trường hợp sau đây:

Các bên có thể thỏa thuận sửa đổi, bổ sung hợp đồng.

Hợp đồng có thể được sửa đổi, bổ sung do hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này. Theo đó, hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:

• Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
• Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;
• Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;
• Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
• Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

Dựa theo quy định trên, có thể thấy các bên cần thêm điều khoản bổ sung thay vì lập hợp đồng mới trong trường hợp:

• Theo thỏa thuận các bên khi có sự thay đổi nhỏ về nội dung điều khoản trong hợp đồng, các bên thỏa thuận chỉ cần điều chỉnh một vài điều khoản mà không ảnh hưởng đến mục đích chính của hợp đồng ban đầu.
• Bổ sung và làm rõ điều khoản: Các bên muốn quy định chi tiết hơn về một nội dung nào đó đã có trong hợp đồng chính hoặc bổ sung các điều khoản mới mà không làm thay đổi hợp đồng ban đầu.
• Hoặc do hoàn cảnh thay đổi cơ bản dẫn đến phải thay đổi hoặc bổ sung các điều khoản trong hợp đồng chính.

3. Điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh có thể quy định những nội dung gì?

Theo Điều 385 Bộ luật dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Đồng thời, theo khoản 2 Điều 3 Bộ luật này cũng quy định, cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng.

Theo đó, về nguyên tắc, các bên có thể thỏa thuận các điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh với mọi nội dung liên quan đến việc làm rõ, bổ sung, quy định chi tiết các điều khoản trong hợp đồng chính. Và các điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh thường được quy định như sau:

• Điều khoản bổ sung cho các điều khoản gốc: Có thể bổ sung thông tin chi tiết, làm rõ các điều khoản chưa được nêu rõ trong hợp đồng chính, ví dụ như mô tả chi tiết về sản phẩm, dịch vụ, hoặc quy trình thực hiện cụ thể.
• Điều khoản bổ sung thông tin mới: Ghi nhận các thông tin, thỏa thuận mới chưa từng có trong hợp đồng chính, giúp hoàn thiện và bổ sung thông tin cần thiết cho quá trình giao dịch. 
• Bổ sung về quyền và nghĩa vụ: Bổ sung hoặc làm rõ quyền lợi, nghĩa vụ của các bên tham gia, đặc biệt trong các trường hợp như điều kiện làm việc, chế độ nghỉ ngơi, hoặc các chi tiết về sinh hoạt cho người lao động trong hợp đồng lao động. 
• Bổ sung quy định về thực hiện hợp đồng: Các điều khoản bổ sung có thể quy định rõ hơn về thời gian giao hàng, địa điểm nhận hàng, quy trình kiểm tra, hoặc các biện pháp xử lý khi có tranh chấp phát sinh.

III. Giải đáp các thắc mắc về điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh

Để quý bạn đọc hiểu hơn về điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh, NPLaw tổng hợp các thắc mắc thường gặp và đưa ra giải đáp ở phần dưới đây: 

1. Nếu một bên không thực hiện điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh thì có bị coi là vi phạm hợp đồng không?

Theo khoản 1 Điều 403 Bộ luật dân sự năm 2015, hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

Điều khoản bổ sung là một phần không thể tách rời của hợp đồng, được các bên thỏa thuận và cam kết thực hiện dưới hình thức phụ lục hoặc văn bản thỏa thuận bổ sung. Do đó, việc không tuân thủ các điều khoản này tương đương với việc không tuân thủ các cam kết đã giao kết trong hợp đồng.

Như vậy, nếu một bên không thực hiện điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh thì vẫn bị coi là vi phạm hợp đồng. Khi một bên không thực hiện đầy đủ hoặc đúng hạn bất kỳ nghĩa vụ nào đã thỏa thuận, dù là trong điều khoản chính hay điều khoản bổ sung, đó là hành vi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng và có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý.

2. Điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh có thể được thỏa thuận sau khi hợp đồng đã có hiệu lực không?

Theo Điều 401 Bộ luật dân sự năm 2015, hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác.

Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật.

Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng theo khoản 1 Điều 403 Bộ luật dân sự năm 2015.

Theo Điều 421 Bộ luật dân sự 2015, hợp đồng có thể được sửa đổi, bổ sung trong các trường hợp sau đây:

• Các bên có thể thỏa thuận sửa đổi, bổ sung hợp đồng.
• Hợp đồng có thể được sửa đổi, bổ sung do hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này.

Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu.

Như vậy, có thể thỏa thuận thêm các điều khoản bổ sung sau khi hợp đồng đã có hiệu lực, thông qua một văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc phụ lục hợp đồng, miễn là văn bản đó tuân thủ hình thức của hợp đồng ban đầu và các bên đều thỏa thuận đồng ý bổ sung thêm các điều khoản nội dung theo hợp đồng đã ký kết. 

3. Nếu điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh gây bất lợi nghiêm trọng cho một bên, điều khoản này có bị tuyên vô hiệu không?

Theo khoản 2 Điều 403 Bộ luật dân sự 2015 quy định trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.

Theo đó, trừ khi các bên có thỏa thuận khác hoặc chấp nhận điều khoản bổ sung trái với điều khoản trong hợp đồng, gây bất lợi nghiêm trọng cho một bên. nếu không thì điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh gây bất lợi nghiêm trọng cho một bên sẽ bị vô hiệu. 

4. Điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh có thể làm phát sinh nghĩa vụ mới mà hợp đồng chính không quy định không?

Điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh có thể được thỏa thuận thông qua văn bản thỏa thuận bổ sung hoặc phụ lục hợp đồng. Theo khoản 1 Điều 403 Bộ luật dân sự 2015, phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng, nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

Đồng thời, theo Điều 122 Bộ luật dân sự 2015, giao dịch dân sự không có một trong các điều kiện được quy định tại Điều 117 của Bộ luật này thì vô hiệu, trừ trường hợp Bộ luật này có quy định khác.

Theo đó, giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

• Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;
• Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
• Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
• Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.

Như vậy, dựa vào các quy định trên, có thể thấy, điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh có thể làm phát sinh nghĩa vụ mới mà hợp đồng chính không quy định, miễn là các bên thỏa thuận rõ ràng, có sự đồng ý từ hai bên và không vi phạm các điều kiện vô hiệu hợp đồng.

5. Nếu hợp đồng chính bằng văn bản những điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh được thỏa thuận bằng miệng, điều khoản đó có hiệu lực không?

Theo khoản 1 Điều 403 và khoản 3 Điều 421 Bộ luật dân sự 2015, hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng. Và hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu.

Như vậy, nếu hợp đồng chính bằng văn bản mà những điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh được thỏa thuận bằng miệng thì điều khoản bổ sung đó không có hiệu lực vì theo quy định pháp luật hợp đồng sửa đổi, bổ sung phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh

Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về điều khoản bổ sung trong hợp đồng kinh doanh mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.