Quy định về điều lệ công ty cổ phần

Điều lệ công ty cổ phần đóng vai trò như “bản hiến pháp” nội bộ, quyết định các nguyên tắc hoạt động, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông cũng như các thành viên quản lý. Việc hiểu rõ và tuân thủ các quy định về điều lệ không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả mà còn tránh được các tranh chấp pháp lý không đáng có. Mời bạn đọc cùng theo dõi bài viết dưới đây để tìm hiểu quy định về điều lệ công ty cổ phần hiện nay.

I. Tìm hiểu về điều lệ công ty cổ phần

Điều lệ công ty cổ phần là văn bản quan trọng được lập ra khi thành lập doanh nghiệp và được thông qua bởi các cổ đông sáng lập. Trong đó bao gồm các quy định chi tiết về cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, nguyên tắc quản lý, phân chia lợi nhuận, xử lý thua lỗ và các vấn đề pháp lý khác liên quan đến hoạt động của công ty. Việc hiểu rõ vai trò và các nội dung cơ bản của điều lệ công ty cổ phần là bước đầu tiên để xây dựng một nền tảng pháp lý vững chắc cho doanh nghiệp.

II. Quy định pháp luật về điều lệ công ty cổ phần

1. Thế nào là điều lệ công ty cổ phần

Điều lệ công ty cổ phần là văn bản quan trọng nhất trong hệ thống văn bản nội bộ của một doanh nghiệp, được ví như “hiến pháp” quy định mọi hoạt động của công ty. Theo quy định tại Khoản 1 Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty gồm: “Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động”.

Tóm lại, có thể hiểu điều lệ công ty cổ phần là một văn bản mang tính nền tảng, quy định toàn bộ các nguyên tắc hoạt động nội bộ của công ty cổ phần, như tổ chức quản lý, điều hành, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông, cũng như các vấn đề liên quan đến vốn điều lệ, phân chia lợi nhuận, xử lý thua lỗ, và các hoạt động kinh doanh khác.

2. Có bắt buộc phải ghi tên tất cả cổ đông trong điều lệ công ty cổ phần không

Điểm d khoản 2 Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020 quy định điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau: “Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần...”

Như vậy, không bắt buộc phải ghi tên tất cả cổ đông nhưng phải ghi họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của cổ đông sáng lập trong điều lệ công ty cổ phần.

3. Khi thay đổi phần vốn góp thì có bắt buộc sửa đổi điều lệ công ty cổ phần không

Điểm c khoản 2 Điều 24 Luật doanh nghiệp quy định một trong các nội dung chủ yếu của điều lệ công ty là: “Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;”

Do vậy, khi cổ đông thay đổi phần vốn góp thì phải sửa đổi điều lệ công ty phù hợp với tình hình thực tế.

III. Một số thắc mắc về điều lệ công ty cổ phần

1. Điều lệ công ty cổ phần mới nhất hiện nay gồm những nội dung gì? Nội dung nào quan trọng nhất?

Những nội dung chủ yếu trong điều lệ công ty cổ phần theo khoản 2 Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của cổ đông sáng lập. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập;
• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Trong điều lệ công ty cổ phần, mỗi nội dung đều có vai trò thiết yếu và cần được soạn thảo kỹ lưỡng để đảm bảo tính minh bạch, phù hợp với pháp luật và thực tiễn hoạt động. Một điều lệ thiếu sót hoặc không rõ ràng có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ, khó khăn trong quản lý hoặc vi phạm pháp luật.

Do vậy, khi soạn thảo điều lệ công ty cổ phần cần lưu ý phải có đầy đủ nội dung theo quy định và các điều khoản cần được quy định một cách đầy đủ, chi tiết và phù hợp với mục tiêu, quy mô và chiến lược của doanh nghiệp.

2. Có nên tải mẫu điều lệ công ty cổ phần ở trên mạng không? Tại sao?

Các mẫu điều lệ công ty cổ phần trên mạng là nguồn tham khảo hữu ích để xác định các nội dung cơ bản và định hình cấu trúc, bố cục của điều lệ. Thông qua các mẫu này, doanh nghiệp dễ dàng nắm được các quy định cần có trong điều lệ. 

Tuy nhiên, không nên áp dụng máy móc các mẫu điều lệ này. Bởi lẽ, mỗi công ty có đặc thù riêng về lĩnh vực kinh doanh, quy mô và chiến lược quản lý. Do vậy, điều lệ cần được xây dựng riêng, phù hợp với đặc thù hoạt động của công ty và tránh rủi ro pháp lý. Trong trường hợp cần thiết, nên tìm đến sự hỗ trợ từ luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để soạn thảo điều lệ một cách chính xác và hiệu quả.

3. Điều lệ công ty cổ phần do ai thông qua?

Theo điểm d khoản 3 Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020, điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần được ký và thông qua bởi: “Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần”.

Đối với điều lệ sửa đổi, bổ sung, đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định sửa đổi, bổ sung theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 138 Luật doanh nghiệp 2020.

4. Điều lệ công ty cổ phần có phải ghi tên toàn bộ cổ đông công ty không? 

Theo Điểm d khoản 2 Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020 một trong nhưng nội dung chủ yếu của điều lệ công ty là: “Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch ... của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần...”

Như vậy, điều lệ công ty cổ phần không phải ghi tên toàn bộ cổ đông công ty, mà chỉ cần ghi thông tin của cổ đông sáng lập theo quy định trên.

5. Điều lệ công ty cổ phần khi đăng ký doanh nghiệp có phải chữ ký của cổ đông sáng lập không?

Điểm d khoản 3 Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: 

“3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần”.

Như vậy, điều lệ công ty cổ phần khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức.

IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan điều lệ công ty cổ phần

Trên đây là bài viết của NPLaw về điều lệ công ty cổ phần hiện nay. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.