Quy định về doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật

Doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật là vấn đề phổ biến trong doanh nghiệp hiện nay. Bài viết dưới đây, sẽ nêu các quy định pháp luật về doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật và giải đáp một số thắc mắc liên quan nhằm giúp cá nhân, tổ chức bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.

I. Thực trạng doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật trong giai đoạn hiện nay

Thực trạng doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật đang diễn ra phổ biến hiện nay, đặc biệt ở các loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và công ty cổ phần. Với chính sách pháp luật mới, việc nhiều người đại diện trong doanh nghiệp được khuyến khích nhằm tăng cường quản trị, linh hoạt trong giao dịch. Xu hướng này giúp tăng tốc độ hội nhập, giảm rủi ro khi một người vắng mặt, nhưng cũng đòi hỏi phân chia quyền, nghĩa vụ rõ ràng trong Điều lệ công ty để tránh phát sinh tranh chấp.

II. Tìm hiểu về doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật

Để hiểu rõ hơn về doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật. Hãy cùng NPLaw tìm hiểu qua nội dung bài viết dưới đây.

1. Trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật, khái niệm này hiểu thế nào?

Theo khoản 1 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Theo quy định trên, có thể hiểu, doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật là công ty có từ 2 người đại diện theo pháp luật trở lên, đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ trong các giao dịch của doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật thì vai trò và nhiệm vụ của từng người được phân định ra sao?

Theo khoản 2 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 quy định công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Như vậy, tùy thuộc vào quy định trong Điều lệ công ty mà người đại diện theo pháp luật trong doanh nghiệp có vai trò và nhiệm vụ khác nhau. Nếu việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba.

3. Doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật thì quyền ký kết hợp đồng được quy định như thế nào?

Theo khoản 2 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 quy định Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba.

Theo đó, để xác định thẩm quyền ký kết hợp đồng trong trường hợp có nhiều người đại diện trong doanh nghiệp thì phải căn cứ vào Điều lệ công ty về quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật.

4. Doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật có lợi ích và rủi ro chính là gì?

Việc có nhiều người đại diện pháp luật trong doanh nghiệp song song với việc mang lại các lợi ích cũng tồn tại những rủi ro chính sau:

Lợi ích khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật:

• Tạo điều kiện để doanh nghiệp có thể hội nhập nhanh hơn, tận dụng được cơ hội kinh doanh thông qua các đại diện theo pháp luật.
• Trường hợp người đại diện duy nhất vắng mặt hoặc không hợp tác, không thực hiện các yêu cầu của thành viên/cổ đông trong quá trình quản lý điều hành doanh nghiệp trong nội bộ cũng như giao dịch với bên ngoài công ty. Việc có nhiều hơn một người đại diện, sự lạm quyền, bất hợp tác như đã nói trên sẽ bị vô hiệu hóa.
• Tuân thủ quy định luôn có người đại diện theo pháp luật trong các tình huống phát sinh bất khả kháng vì theo khoản 3 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

Rủi ro khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật:

• Rủi ro cho các bên tham gia giao dịch: Một trong những vấn đề cần chú trọng trong trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật chính là sự phân công thẩm quyền đại diện giữa những người đại diện theo pháp luật. Theo khoản 2 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 quy định Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Do đó, việc quản lý công ty mang tính chất rất nội bộ, nên doanh nghiệp có thể dễ dàng thay đổi nội dung phân chia quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Vậy, các cá nhân, tổ chức khác khi giao kết giao dịch với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có nhiều đại diện pháp luật thì phải nắm chắc được người đang giao kết giao dịch có đủ thẩm quyền tại thời điểm giao dịch hay không. Nếu không thuộc thẩm quyền, mà người đại diện theo pháp luật này vẫn tiến hành thì có thể xảy ra thiệt hại rủi ro cho một hoặc cả hai bên.
• Trách nhiệm liên đới: Theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, nếu không phân định cụ thể quyền, tất cả các người đại diện phải cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp.

Tóm lại, doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật có những lợi ích và rủi ro chính nêu trên.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật

Tìm hiểu các quy định pháp luật về doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật là nhu cầu và mong muốn của nhiều chủ thể. Hiểu được điều này, NPLaw đưa ra các quy định về doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật theo quy định mới nhất hiện nay.

1. Theo quy định pháp luật, khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải ghi chép như thế nào?

Theo Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật

Theo Biểu mẫu số 13 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC hướng dẫn kê khai vào Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật quy định phải ghi thông tin của tất cả người đại diện theo pháp luật trong trường hợp sau khi thay đổi công ty có nhiều hơn 01 người đại diện theo pháp luật.

• Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty hoặc của Hội đồng quản trị trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty ngoài nội dung thông tin cá nhân và chữ ký của người đại diện theo pháp luật quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025.

Nhìn chung, khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải ghi chép theo hướng dẫn và quy định pháp luật để tránh trường hợp hồ sơ không hợp lệ.

2. Doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi tới cơ quan nào và trong bao lâu theo quy định?

Theo khoản 1 Điều 31 Luật doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 13 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi một trong các nội dung sau đây:

• Ngành, nghề kinh doanh;
• Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;
• Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;
• Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Đồng thời tại khoản 2 Điều này cũng quy định doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Do đó, doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi tới cơ quan đăng ký kinh doanh và trong thời hạn như trên.

3. Những sai sót phổ biến khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật dẫn đến tranh chấp nội bộ là gì?

Các sai sót phổ biến khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật gây tranh chấp nội bộ bao gồm:

• Điều lệ không phân định rõ quyền hạn và trách nhiệm: Điều lệ công ty không quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện pháp luật, dẫn đến tranh chấp về phạm vi thẩm quyền quyết định trong các vấn đề quan trọng.
• Trách nhiệm liên đới: Theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, nếu không phân định cụ thể quyền, tất cả các người đại diện phải cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp.

• Rủi ro vượt quá phạm vi đại diện: Trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện gây thiệt hại cho người được đại diện dẫn đến phát sinh tranh chấp và trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.

Vậy, doanh nghiệp cần lưu ý để tránh những sai sót phổ biến khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật dẫn đến tranh chấp nội bộ.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật

Để hiểu rõ hơn về các quy định liên quan đến doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật, sau đây là một số câu hỏi và giải đáp thắc mắc về vấn đề này.

1. Trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật, pháp luật có giới hạn về số lượng hay điều kiện của người đại diện không?

- Theo khoản 2, 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 quy định nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba. Tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

- Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

Căn cứ quy định này, có thể thấy, nếu doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật, pháp luật không có giới hạn về số lượng người đại diện mà chỉ yêu cầu doanh nghiệp tuân thủ các điều kiện nêu trên.

2. Doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật khi xảy ra tranh chấp nội bộ thì thẩm quyền giải quyết theo pháp luật được xác định như thế nào?

Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 quy định trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba. Tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật xảy ra tranh chấp nội bộ, thẩm quyền được xác định dựa trên Điều lệ công ty và quy định pháp luật. Nếu Điều lệ không phân chia rõ, tất cả người đại diện đều có quyền và chịu trách nhiệm liên đới. Nếu không thể tự thỏa thuận, tranh chấp nội bộ này thường được xác định là tranh chấp về kinh doanh, thương mại và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Thẩm quyền của Trọng tài: Nếu trong Điều lệ hoặc hợp đồng giữa các bên có thỏa thuận trọng tài hợp pháp, tranh chấp sẽ do Trọng tài thương mại giải quyết theo Điều 2 và khoản 1 Điều 5 Luật trọng tài thương mại 2010. 

Tóm lại, doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật khi xảy ra tranh chấp nội bộ thì thẩm quyền giải quyết theo pháp luật được xác định như trên.

3. Khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật nhưng không quy định rõ quyền ký, các giao dịch bị vô hiệu thường xảy ra trong trường hợp nào?

Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 quy định trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba. Các giao dịch bị vô hiệu thường xảy ra trong trường hợp sau:

- Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện theo Điều 142 Bộ luật dân sự 2015 cụ thể:

Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:

• Người được đại diện đã công nhận giao dịch;
• Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
• Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.

- Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện theo Điều 143 Bộ luật dân sự 2015 cụ thể:

Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:

• Người được đại diện đồng ý;
• Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
• Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện.

Tóm lại, khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật nhưng không quy định rõ quyền ký, các giao dịch bị vô hiệu thường xảy ra trong trường hợp trên.

4. Trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật nhưng Điều lệ công ty mâu thuẫn với pháp luật về thẩm quyền, hậu quả pháp lý thường gặp là gì?

Khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật mà Điều lệ công ty mâu thuẫn với quy định pháp luật về thẩm quyền, các hậu quả pháp lý phổ biến bao gồm:

• Giao dịch bị vô hiệu: Các giao dịch, hợp đồng được ký kết dựa trên thẩm quyền trong Điều lệ (ví dụ: Giám đốc ký hợp đồng vượt quá thẩm quyền quy định trong Luật) có thể bị vô hiệu.
• Tranh chấp nội bộ: Mâu thuẫn giữa quy định của Điều lệ và pháp luật dẫn đến tranh chấp giữa các cổ đông/thành viên về quyền quản lý, điều hành và phân chia lợi ích.
• Rủi ro cho người đại diện theo pháp luật: Người đại diện thực hiện hành vi theo Điều lệ sai quy định pháp luật có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các thiệt hại gây ra cho công ty hoặc bên thứ ba.

Có thể thấy, khi Điều lệ công ty mâu thuẫn với pháp luật về thẩm quyền của người đại diện thì áp dụng quy định của pháp luật và các giao dịch thuộc thẩm quyền của người đại diện trong Điều lệ sẽ chịu các hậu quả pháp lý như trên.

5. Khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật và có xung đột lợi ích, vi phạm phổ biến là gì và cách ngăn ngừa ra sao?

Khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật và xảy ra xung đột lợi ích, vi phạm phổ biến nhất là:

• Lạm quyền và tư lợi: Người đại diện pháp luật sử dụng quyền hạn để giao dịch với công ty riêng hoặc người thân thích, gây thiệt hại cho doanh nghiệp.
• Ra quyết định đối lập: Người đại diện ký các hợp đồng hoặc văn bản xung đột về quyền lợi, gây rối loạn hoạt động và thiệt hại cho người thứ ba hoặc chính công ty.
• Tiết lộ bí mật kinh doanh: Sử dụng thông tin nội bộ để phục vụ lợi ích cá nhân hoặc đối thủ cạnh tranh.
• Vượt quá thẩm quyền: Ký kết giao dịch ngoài phạm vi được phân công trong Điều lệ công ty.

Cách ngăn ngừa các xung đột lợi ích khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện

• Phân định rõ thẩm quyền trong Điều lệ công ty: Quy định chi tiết phạm vi, giới hạn giá trị hợp đồng, giao dịch mà từng người đại diện được phép ký kết, quy định rõ phạm vi, quyền hạn và phạm vi hoạt động của từng người đại diện theo pháp luật.
• Quy chế phê duyệt đa bên: Đối với các quyết định lớn, giao dịch với bên liên quan, hoặc giao dịch có giá trị cao, cần thiết lập quy trình bắt buộc phải có sự thống nhất, bàn bạc, và chữ ký phê duyệt của nhiều người, hoặc thông qua Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên.
• Giám sát chặt chẽ: Tổ chức kiểm tra, giám sát nội bộ thường xuyên để phát hiện sớm các dấu hiệu mâu thuẫn. Và áp dụng các chế tài xử phạt, bao gồm kỷ luật lao động hoặc sa thải, đối với hành vi lợi dụng vị trí để trục lợi cá nhân.

Kết luận lại, khi doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật thì nên áp dụng các chính sách và quy trình quản lý, kiểm soát để ngăn ngừa tranh chấp.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật?

Trên đây là thông tin giải đáp vướng mắc về doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.