Theo khoản 1 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020: “Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông”.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị công ty cổ phần được quy định chi tiết tại khoản 2 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020.
Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện theo khoản 1 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020. Theo khoản 5 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền sau: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp theo khoản 4 Điều 160 Luật doanh nghiệp 2020.
Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, Hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng trong việc quyết định các vấn đề chiến lược, định hướng phát triển và giám sát hoạt động của công ty. Việc hiểu rõ quy định pháp luật liên quan đến Hội đồng quản trị công ty cổ phần giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch, hiệu quả và tránh các rủi ro pháp lý.
I. Tìm hiểu về Hội đồng quản trị công ty cổ phần
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất của công ty cổ phần, được bầu bởi Đại hội đồng cổ đông và có trách nhiệm quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp. Với quyền hạn của mình, Hội đồng quản trị quyết định các vấn đề quan trọng nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của doanh nghiệp, đồng thời bảo vệ lợi ích của cổ đông. Để hoạt động hiệu quả, Hội đồng quản trị phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
II. Quy định pháp luật về Hội đồng quản trị công ty cổ phần
1. Hội đồng quản trị công ty cổ phần là cơ quan nào?
Theo khoản 1 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020: “Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông”.
Như vậy, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân dân công ty để quyết định, thực hiện các quyền, nghĩa vụ của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị công ty cổ phần được quy định thế nào?
Khoản 2 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị công ty cổ phần như sau:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Như vậy, Hội đồng quản trị công ty cổ phần có các quyền và nghĩa vụ nêu trên.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần là gì?
Theo khoản 1 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
- Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Như vậy, để làm thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần cần đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện nêu trên.
III. Một số thắc mắc về Hội đồng quản trị công ty cổ phần
1. Hội đồng quản trị công ty cổ phần phải bổ sung thành viên trong trường hợp nào?
Khoản 4 Điều 160 Luật doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
- Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty.
- Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;
Như vậy, trong các trường hợp nêu trên thì công ty cổ phần phải bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.
2. Cổ đông có được quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị công ty cổ phần không?
Theo khoản 5 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền sau: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau: ...”
Như vậy, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty được đề cử người vào Hội đồng quản trị công ty cổ phần theo quy định nêu trên.
3. Hội đồng quản trị công ty cổ phần thông qua nghị quyết trái pháp luật thì xử lý ra sao?
Khoản 4 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng quản trị như sau: “Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên”.
Như vậy, trường hợp Hội đồng quản trị công ty cổ phần thông qua nghị quyết trái pháp luật gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty. Cổ đông công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết này.
4. Hội đồng quản trị công ty cổ phần tiến hành họp khi nào?
Theo quy định tại khoản 1, 2 và 3 Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020, cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành trong trường hợp sau:
- Bầu chủ tịch Hội đồng quản trị trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị công ty cổ phần.
- Triệu tập họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp:
+ Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
+ Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
+ Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
+ Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Như vậy, trong các trường hợp nêu trên, công ty cổ phần tiến hành họp Hội đồng quản trị.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến Hội đồng quản trị công ty cổ phần
Trên đây là bài viết của NPLaw về Hội đồng quản trị công ty cổ phần hiện nay. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.
