Việc chi trả cổ phần là một trong những quyền lợi cơ bản của cổ đông, được pháp luật Việt Nam bảo vệ và điều chỉnh. Vậy, các quy định hiện hành về việc chi trả cổ phần được thực hiện như thế nào? Bài viết sau đây của NPLaw sẽ làm rõ các khía cạnh pháp lý quan trọng, từ điều kiện chi trả, thủ tục thực hiện đến các vấn đề liên quan mà cổ đông cần nắm vững.
Việc chi trả cổ phần là một trong những quyền lợi cơ bản của cổ đông, được pháp luật Việt Nam bảo vệ và điều chỉnh. Vậy, các quy định hiện hành về việc chi trả cổ phần được thực hiện như thế nào? Bài viết sau đây của NPLaw sẽ làm rõ các khía cạnh pháp lý quan trọng, từ điều kiện chi trả, thủ tục thực hiện đến các vấn đề liên quan mà cổ đông cần nắm vững.
I. Thực trạng về chi trả cổ phần
Trong năm 2025, nhiều doanh nghiệp Việt Nam đã thực hiện chi trả cổ tức bằng tiền mặt với tỷ lệ cao, phản ánh kết quả kinh doanh tích cực và chính sách ưu đãi cổ đông. Chẳng hạn, FPT Online (FOC) chốt quyền chia cổ tức với tỷ lệ 100% bằng tiền mặt vào ngày 26/5/2025. Tương tự, CTCP Bến bãi Vận tải Sài Gòn (TPS) và CTCP Vải sợi may mặc Miền Bắc (TET) cũng thông báo chi trả cổ tức bằng tiền mặt với tỷ lệ lần lượt là 25% và 20%.
Bên cạnh đó, một số doanh nghiệp lựa chọn chi trả cổ tức bằng cổ phiếu để giữ lại tiền mặt phục vụ tái đầu tư. Ví dụ, CTCP Chứng khoán Công thương (CTS) đã thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức với tỷ lệ 43%, nhằm nâng vốn điều lệ từ 1.487 tỷ đồng lên 2.126 tỷ đồng.
Tuy nhiên, việc chi trả cổ tức bằng cổ phiếu đôi khi bị lạm dụng để thực hiện chia tách cổ phần, nhằm tạo cảm giác tăng giá trị cho cổ đông mà không thực sự phân phối lợi nhuận. Điều này gây ra những bất cập trong việc bảo vệ quyền lợi cổ đông .
Tóm lại, thực trạng chi trả cổ tức tại Việt Nam hiện nay cho thấy sự đa dạng trong chính sách của các doanh nghiệp. Tuy nhiên, để bảo vệ quyền lợi cổ đông và đảm bảo sự minh bạch trên thị trường, cần có những quy định pháp lý rõ ràng hơn về việc chi trả cổ tức, đặc biệt là bằng cổ phiếu.
II. Quy định pháp luật về chi trả cổ phần
1. Chi trả cổ phần là gì?
Chi trả cổ phần là khái niệm không được sử dụng phổ biến trong pháp luật doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, có thể hiểu đây là việc chi trả cổ tức cho cổ đông trong công ty cổ phần, thì đây là một hoạt động quan trọng, phản ánh việc phân chia lợi nhuận của công ty cho các cổ đông.
Chi trả cổ tức là việc công ty cổ phần trả cho mỗi cổ phần khoản lợi nhuận ròng được bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác. Đây là quyền lợi hợp pháp của cổ đông trong công ty.
Như vậy, chi trả cổ phần là một khái niệm phản ánh các hoạt động tài chính và sở hữu trong công ty cổ phần.
2. Điều kiện chi trả cổ phần?
Theo quy định tại Điều 135 của Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2022, việc chi trả cổ tức trong công ty cổ phần được chia thành hai trường hợp như sau:
2.1. Với cổ phần ưu đãi
Cổ tức của cổ phần ưu đãi sẽ được chi trả theo các điều kiện riêng biệt dành cho từng loại cổ phần ưu đãi. Những điều kiện cụ thể này thường được ghi rõ trong điều lệ công ty hoặc trong điều khoản phát hành cổ phần.
2.2. Với cổ phần phổ thông
Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định dựa trên lợi nhuận ròng mà công ty đã thu được, và phần cổ tức này sẽ được trích từ lợi nhuận giữ lại sau khi thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác. Để được chia cổ tức, công ty cần đáp ứng đủ các điều kiện sau:
- Đã hoàn tất việc nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo đúng quy định pháp luật;
- Đã trích lập đầy đủ các quỹ theo quy định và bù đắp hết các khoản lỗ lũy kế trước đó (nếu có), phù hợp với luật và điều lệ công ty;
- Sau khi chi trả cổ tức xong, công ty vẫn đảm bảo đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính đến hạn khác.
Như vậy, cổ tức có thể được chi trả bằng một trong các hình thức: tiền mặt, cổ phần hoặc tài sản khác (tùy theo điều lệ công ty quy định). Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải thanh toán bằng Đồng Việt Nam và theo phương thức được pháp luật cho phép.
3. Cách thức chi trả cổ phần?
Theo quy định tại khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2022, cổ tức có thể được chia cho cổ đông dưới nhiều hình thức khác nhau, như bằng tiền mặt, cổ phiếu của công ty hoặc bằng tài sản khác nếu điều lệ công ty có quy định. Trường hợp trả cổ tức bằng tiền mặt, công ty bắt buộc phải thanh toán bằng tiền Việt Nam và tuân theo các hình thức thanh toán hợp pháp theo quy định của pháp luật.
III. Giải đáp một số câu hỏi về chi trả cổ phần
1. Chi trả cổ phần được thực hiện thế nào?
Theo quy định tại điểm o khoản 2 Điều 153 và điểm b khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2022, mức chi trả cổ tức của từng loại cổ phần do Hội đồng quản trị kiến nghị và Đại hội đồng cổ đông quyết định. Cùng với đó, Hội đồng quản trị sẽ quyết định thời hạn và thủ tục chi trả cổ tức. Dưới đây là quy trình chi trả cổ tức chi tiết:
Bước 1. Họp Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị tổ chức cuộc họp để thống nhất mức cổ tức chi trả cho các cổ đông. Mức chi trả này sẽ được trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Bước 2. Họp Đại hội đồng cổ đông
Trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, Đại hội đồng cổ đông sẽ xem xét và quyết định phương án trả cổ tức, bao gồm mức cổ tức cho từng loại cổ phần (theo điểm e khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020).
Tùy vào hình thức trả cổ tức, tỷ lệ biểu quyết sẽ khác nhau:
- Chi trả bằng tiền mặt hoặc tài sản khác: Quyết định này chỉ được thông qua nếu có sự tán thành của số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự họp (tỷ lệ cụ thể theo Điều lệ công ty).
- Chi trả bằng cổ phần: Quyết định này phải được thông qua nếu có sự tán thành của cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự họp (tỷ lệ cụ thể theo Điều lệ công ty).
Bước 3. Lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức
Căn cứ theo khoản 4, khoản 5 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức cho từng loại cổ phần, thời gian và hình thức chi trả. Công việc này phải hoàn thành chậm nhất 30 ngày trước khi trả cổ tức.
Lưu ý: Nếu cổ đông chuyển nhượng cổ phần trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức, người chuyển nhượng sẽ là người nhận cổ tức từ công ty.
Bước 4. Thông báo trả cổ tức
Công ty phải gửi thông báo trả cổ tức đến cổ đông bằng phương thức đảm bảo, theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông, ít nhất 15 ngày trước khi chi trả cổ tức.
Thông báo bao gồm các thông tin sau:
- Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính.
- Thông tin cá nhân cổ đông (đối với cổ đông là cá nhân) hoặc thông tin tổ chức (đối với cổ đông là tổ chức).
- Số lượng cổ phần và mức cổ tức mà cổ đông nhận được.
- Thời điểm và phương thức trả cổ tức.
- Chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.
Bước 5. Trả cổ tức cho cổ đông
Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ cho cổ đông trong vòng 6 tháng kể từ ngày kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Các hình thức chi trả sẽ được thực hiện theo các phương thức đã nêu ở bước trước.
Do đó, quy trình chi trả cổ tức là một quá trình quan trọng và cần được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật. Các doanh nghiệp cần tuân thủ chặt chẽ quy trình này để tránh các tranh chấp pháp lý và đảm bảo sự minh bạch trong hoạt động tài chính của công ty.
2. Tỷ lệ chi trả cổ phần?
Tỷ lệ chi trả cổ tức là tỷ lệ phần trăm giữa tổng số tiền cổ tức mà công ty chi trả cho cổ đông và thu nhập ròng của công ty. Chỉ số này giúp nhà đầu tư đánh giá mức độ chia sẻ lợi nhuận của công ty với cổ đông, đồng thời phản ánh chiến lược tài chính và khả năng tái đầu tư của doanh nghiệp.
- Đối với cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thì tỷ lệ thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
- Đối với cổ tức trả cho cổ phần phổ thông thì tỷ lệ chi trả cổ tức (%):
Tỷ lệ chi trả cổ tức (%) = Cổ tức hàng năm trên mỗi cổ phần / Lợi nhuận trên mỗi cổ phần = Cổ tức / Thu nhập ròng
3. Khi công ty cổ phần chi trả cổ tức bằng cổ phần thì có cần phải làm thủ tục chào bán cổ phần không?
Khi công ty cổ phần chi trả cổ tức bằng cổ phần, theo quy định tại khoản 6 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty không cần thực hiện thủ tục chào bán cổ phần theo các điều 123, 124 và 125 của Luật này. Tuy nhiên, công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
Việc chi trả cổ tức bằng cổ phần là một hình thức phân chia lợi nhuận cho cổ đông mà không làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của công ty. Do đó, công ty không phải thực hiện thủ tục chào bán cổ phần như trong các trường hợp tăng vốn thông qua việc phát hành cổ phần mới cho cổ đông hiện hữu hoặc cho công chúng.
4. Quy trình chi trả cổ phần đối với các cổ đông không tham gia điều hành công ty?
Quy trình chi trả cổ phần đối với các cổ đông không tham gia điều hành công ty được thực hiện giống như quy trình chi trả cổ tức cho các cổ đông khác. (Xem chi tiết tại mục III.1)
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về chi trả cổ phần
Trên đây là những vấn đề pháp lý về chi trả cổ phần mà NPLaw gửi đến Quý độc giả. Nếu Quý độc giả có bất kỳ vướng mắc nào liên quan cần giải đáp thêm, xin vui lòng liên hệ với NPLaw theo thông tin liên hệ sau:
