Vốn là một trong những yếu tố then chốt để thành lập và duy trì hoạt động của mọi doanh nghiệp, đặc biệt là đối với loại hình công ty cổ phần. Với cơ cấu vốn linh hoạt và khả năng huy động vốn rộng rãi, công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế. Vậy quy định về vốn của công ty cổ phần hiện nay như thế nào?
Vốn là một trong những yếu tố then chốt để thành lập và duy trì hoạt động của mọi doanh nghiệp, đặc biệt là đối với loại hình công ty cổ phần. Với cơ cấu vốn linh hoạt và khả năng huy động vốn rộng rãi, công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế. Vậy quy định về vốn của công ty cổ phần hiện nay như thế nào?
I. Tìm hiểu về vốn của công ty cổ phần
Vốn của công ty cổ phần không chỉ đơn thuần là một con số tài chính, mà còn là yếu tố phản ánh mức độ cam kết và trách nhiệm của các cổ đông đối với công ty. Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp, các vấn đề liên quan đến vốn như cơ cấu vốn, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cũng như việc tăng, giảm vốn điều lệ không chỉ mang tính kỹ thuật pháp lý mà còn tác động trực tiếp đến quyền lợi của nhà đầu tư và sự ổn định của doanh nghiệp. Việc xác định và quản lý vốn đúng quy định pháp luật là điều kiện tiên quyết để đảm bảo hoạt động minh bạch và hiệu quả của doanh nghiệp.
II. Quy định pháp luật về vốn của công ty cổ phần
1. Vốn của công ty cổ phần là gì?
Khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về vốn của công ty cổ phần như sau:
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Như vậy, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán.
2. Phân loại và cách tính vốn của công ty cổ phần?
Vốn của công ty cổ phần có thể được phân loại dựa trên nhiều tiêu chí khác nhau. Theo Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020, các loại cổ phần trong công ty cổ phần bao gồm:
- Cổ phần đã bán.
- Cổ phần được quyền chào bán.
- Cổ phần chưa bán.
Cách tính vốn của công ty cổ phần theo khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:
...Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
3. Chủ sở hữu vốn của công ty cổ phần có quyền và nghĩa vụ gì?
Các cổ đông, với tư cách là chủ sở hữu vốn của công ty cổ phần, có những quyền và nghĩa vụ cơ bản theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 như sau:
Về quyền (Điều 115):
Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:
- Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
- Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
- Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
- Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
- Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
- Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Về nghĩa vụ (Điều 119):
- Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
- Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
- Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
- Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
III. Giải đáp một số câu hỏi về vốn của công ty cổ phần
1. Có tăng/giảm vốn của công ty cổ phần được không?
Theo khoản 5 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau:
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.
Khoản 1 Điều 123 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ”.
Như vậy, công ty cổ phần có thể tăng, giảm vốn điều lệ theo các quy định nêu trên.
2. Phân biệt các loại vốn của công ty cổ phần?
Theo khoản 2, 3 và 4 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020, các loại cổ phần trong công ty cổ phần bao gồm:
- Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
- Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
- Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
3. Vốn của công ty cổ phần có thể chuyển nhượng được không?
Theo khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng cổ phần:
Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Theo đó, vốn của công ty cổ phần có thể tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
4. Quy trình thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần như thế nào?
Bước 1: Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ theo quy định.
Bước 2: Nộp hồ sơ và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
Bước 3: Sau khi nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
IV. Dịch vụ tư vấn pháp lý về vốn của công ty cổ phần
Trên đây là bài viết của NPLaw về vốn của công ty cổ phần hiện nay. Với đội ngũ luật sư, chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, NPLaw cung cấp dịch vụ pháp lý uy tín, chuyên nghiệp, đảm bảo tốt nhất quyền lợi hợp pháp cho Quý Khách hàng. Nếu cần hỗ trợ về vấn đề pháp lý, bạn có thể liên hệ NPLaw để được tư vấn về hỗ trợ.
