Quy trình tổ chức đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần, được tổ chức định kỳ hằng năm hoặc bất thường khi có nhu cầu theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Cuộc họp có thể tổ chức trực tiếp, trực tuyến hoặc kết hợp, với điều kiện tỷ lệ tham dự khác nhau tùy theo lần tổ chức. Trình tự họp gồm các bước như lập danh sách cổ đông, chuẩn bị tài liệu, gửi thông báo mời họp… Các quyết định tại ĐHĐCĐ có hiệu lực ngay sau khi được thông qua (trừ khi có quy định khác) và yêu cầu tỷ lệ biểu quyết từ trên 50% đến 65% tùy nội dung. Sau cuộc họp, cần lập và lưu biên bản, thực hiện các nghị quyết và cập nhật thông tin nếu cần. Cổ đông không dự họp vẫn giữ quyền lợi nhưng mất quyền biểu quyết trong cuộc họp đó. Nếu cho rằng nghị quyết trái luật, cổ đông có thể khiếu nại hoặc khởi kiện.

I. Tìm hiểu về họp đại hội đồng cổ đông

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Cuộc họp đại hội đồng cổ đông là sự kiện để các cổ đông có quyền biểu quyết cùng thảo luận và quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến công ty.

II. Quy định pháp luật về họp đại hội đồng cổ đông

1. Trường hợp nào cần tiến hành họp đại hội đồng cổ đông?

Theo Điều 139 và 140 Luật Doanh nghiệp, Đại hội đồng cổ đông được triệu tập trong hai trường hợp:

Họp thường niên: được tổ chức trong vòng 4 tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính.
Họp bất thường: khi có các lý do như:
- Vì lợi ích của công ty;
- Số lượng Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát dưới mức tối thiểu;
- Theo yêu cầu của cổ đông (từ 5% cổ phần phổ thông trở lên);
- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
- Trường hợp khác theo Điều lệ công ty quy định hoặc luật.

2. Điều kiện tiến hành họp đại hội đồng cổ đông?

Tại Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông trong Công ty Cổ phần như sau:

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật này.

3. Hình thức họp đại hội đồng cổ đông?

Theo Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020, họp Đại hội đồng cổ đông có thể tổ chức bằng hình thức:

Trực tiếp;
Trực tuyến qua các phương tiện điện tử;
Kết hợp cả hai.

III. Giải đáp một số câu hỏi về họp đại hội đồng cổ đông

1. Trình tự họp đại hội đồng cổ đông?

Theo quy định tại Điều 139, Điều 140 và Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là hình thức thể hiện quyền lực cao nhất của công ty cổ phần và được tiến hành theo trình tự nhất định. Cụ thể, Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần, trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trường hợp cần thiết, thời hạn này có thể được gia hạn nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

Địa điểm họp phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam và được xác định là nơi mà chủ tọa tham dự. Đại hội thường niên có thể thảo luận và thông qua những nội dung quan trọng như: kế hoạch kinh doanh, báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, mức cổ tức, và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông.

Người tổ chức cuộc họp phải thực hiện các công việc quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
Cung cấp thông tin, giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
Lập chương trình, nội dung cuộc họp;
Chuẩn bị tài liệu, dự thảo nghị quyết, danh sách ứng cử viên nếu có bầu cử;
Xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến cổ đông theo quy định tại Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thành phần tham dự: là tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết tham gia cuộc họp.

Trước khi khai mạc, cần đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;

Lựa chọn Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu cho cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, trong đó:

Chủ tọa: là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ủy quyền cho thành viên khác trong Hội đồng quản trị; có vai trò điều hành, có quyền biểu quyết;
Thư ký: là người ghi chép nội dung, tiến trình cuộc họp do Chủ tọa cử ra, có quyền biểu quyết như các cổ đông khác.
Ban kiểm phiếu: Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa.

Chủ tọa sẽ nêu ra từng nội dung để các cổ đông thảo luận, biểu quyết và ghi nhận trong Nghị quyết. Một nội dung được tính là thông qua nếu đạt được tỷ lệ biểu quyết nhất định. Tỷ lệ biểu quyết thông qua được quy định cụ thể tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2022) như sau:

Những vấn đề sau sẽ được thông qua nếu đạt 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên:
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
- Tổ chức lại, giải thể công ty;
- Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
Những vấn đề còn lại có thể được thông qua nếu nhận được số phiếu biểu quyết trên 50%, trừ trường hợp yêu cầu 65% phiếu biểu quyết và các trường hợp bầu Hội đồng quản trị, ban kiểm soát cần bầu dồn phiếu.

Theo Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản họp sẽ được hoàn thành và thông qua trước khi cuộc họp kết thúc, Chủ tọa và Thư ký hoặc người khác sẽ đại diện toàn bộ cổ đông công ty ký vào biên bản. Đồng thời, những người này phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Theo Khoản 2 Điều 147 của Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết trực tiếp:

Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
Định hướng phát triển công ty;
Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
Tổ chức lại, giải thể công ty.

Song, nếu Điều lệ có quy định khác thì doanh nghiệp ưu tiên áp dụng theo Điều lệ.

Theo Khoản 8 Điều 146 Luật Doanh nghiệp quy định, hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là việc Chủ tọa quyết định dừng họp dù đã đủ số lượng cổ đông đăng ký dự họp. Quyết định hoãn họp ĐHĐCĐ được đưa ra trong trường hợp:

Địa điểm họp không đáp ứng được yêu cầu thực tế: không đủ chỗ ngồi; không thuận tiện cho cổ đông tham gia, thảo luận và biểu quyết;
Có người cản trở, gây rối khiến cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn: tối đa không quá 03 ngày kể từ ngày dự định khai mạc cuộc họp

Lưu ý: Nếu việc dừng cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của Chủ tọa trái với quy định, Đại hội đồng cổ đông có quyền bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế Chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc. Chủ tọa mới có mọi quyền và nghĩa vụ như chủ tọa cũ, nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành theo khoản 9 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Kết quả thông qua cuộc họp đại hội đồng cổ đông được xác định thế nào?

Theo quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, kết quả biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được xác định dựa trên tỷ lệ tán thành của tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông tham dự họp. Cụ thể, đối với những vấn đề quan trọng như việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty, quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị lớn, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc giải thể công ty thì phải có từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết tán thành thì mới được thông qua.

Đối với các vấn đề thông thường khác không thuộc nhóm nêu trên, quyết định sẽ được thông qua nếu có trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành của các cổ đông dự họp. Ngoài ra, đối với việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, có thể áp dụng hình thức bầu dồn phiếu theo quy định tại khoản 3 Điều 148, nhằm đảm bảo sự công bằng và đại diện của các cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần.

3. Sau khi họp đại hội đồng cổ đông cần thực hiện thủ tục gì?

Sau khi kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, doanh nghiệp cần thực hiện một số thủ tục quan trọng theo quy định tại Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020 nhằm đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của các quyết nghị đã được thông qua.

Trước hết, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập thành văn bản và có đầy đủ chữ ký của Chủ tọa cuộc họp và Thư ký. Biên bản này phải ghi rõ các nội dung như: thời gian, địa điểm họp, chương trình họp, tổng số cổ đông và số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự, diễn biến cuộc họp, kết quả biểu quyết đối với từng vấn đề được thông qua. Biên bản họp này có giá trị pháp lý để chứng minh nội dung, diễn biến và kết quả cuộc họp.

Biên bản cùng các tài liệu có liên quan cần được lưu trữ tại trụ sở chính của công ty. Đặc biệt, theo khoản 5 Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản họp phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp. Trong trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản có thể được thay thế bằng việc đăng tải biên bản trên trang thông tin điện tử chính thức của công ty.

Sau khi cuộc họp kết thúc, công ty cũng cần nhanh chóng triển khai thực hiện các nghị quyết đã được thông qua trong cuộc họp, đặc biệt là những nội dung có ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh, cơ cấu tổ chức hay quyền và nghĩa vụ của cổ đông.

Ngoài ra, nếu các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có liên quan đến việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như thay đổi người đại diện theo pháp luật, tăng vốn điều lệ, thay đổi cổ đông sáng lập, trụ sở chính,... thì công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN) tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

4. Cổ đông không tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thì có bị ảnh hưởng quyền lợi gì không?

Cổ đông không tham dự họp Đại hội đồng cổ đông sẽ bị ảnh hưởng tới quyền lợi của mình. Cổ đông vẫn giữ nguyên quyền và lợi ích nếu không tham dự, trừ khi nội dung cuộc họp ảnh hưởng tới quyền cổ đông (ví dụ: chia cổ tức, sáp nhập…). Nhưng họ mất quyền biểu quyết tại cuộc họp đó nếu vắng mặt.

5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực khi nào và cổ đông có quyền khiếu nại không?

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực ngay sau khi được thông qua, trừ khi Nghị quyết có quy định hiệu lực cụ thể khác.

Cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu cho rằng các quyết định của Đại hội đồng cổ đông trái pháp luật, hoặc ảnh hưởng tới quyền lợi của mình Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020.