Bài viết phân tích quy trình triệu tập đại hội đồng cổ đông giúp doanh nghiệp nhận diện rủi ro và tuân thủ đúng quy định.
Quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông là một trong những nội dung pháp lý cốt lõi trong quản trị công ty cổ phần, ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp lệ của các quyết định quan trọng và quyền lợi của cổ đông. Bài viết dưới đây sẽ phân tích toàn diện từ thực trạng, khái niệm đến quy định pháp luật và các vấn đề thường gặp liên quan đến quy trình này.
I. Thực trạng liên quan đến quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông
Hiện nay, nhiều công ty cổ phần vẫn chưa tuân thủ đầy đủ quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông, đặc biệt là việc không tổ chức họp thường niên đúng thời hạn hoặc chậm gửi thông báo mời họp. Điều này dẫn đến nguy cơ nghị quyết bị vô hiệu và phát sinh rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.
Ngoài ra, nội dung thông báo mời họp ở nhiều doanh nghiệp còn thiếu sót, không kèm theo tài liệu cần thiết hoặc không đảm bảo quyền tiếp cận thông tin của cổ đông. Tình trạng này ảnh hưởng trực tiếp đến quyền tham dự, thảo luận và biểu quyết của cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số.
Bên cạnh đó, các tranh chấp nội bộ liên quan đến quyền yêu cầu triệu tập họp, cũng như việc áp dụng hình thức họp trực tuyến chưa đúng quy định, đang ngày càng phổ biến. Những hạn chế này làm giảm tính minh bạch và hiệu quả quản trị trong công ty cổ phần.
II. Khái niệm về quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông
Để hiểu rõ cách thức tổ chức và đảm bảo tính hợp pháp của các quyết định trong công ty cổ phần, việc làm rõ khái niệm và bản chất của quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông là cần thiết.
1. Quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông là gì?
Quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông là trình tự, thủ tục pháp lý mà chủ thể có thẩm quyền trong công ty cổ phần phải thực hiện để tổ chức hợp lệ cuộc họp. Từ việc xác định chủ thể có quyền triệu tập, lập danh sách cổ đông có quyền dự họp, gửi thông báo mời họp đến tiến hành họp và thông qua nghị quyết.
Trong quá trình thực hiện, doanh nghiệp phải tuân thủ các yêu cầu pháp lý cụ thể chủ thể có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và thực hiện các công việc theo Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi khoản 20 Điều 1 Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025. Đồng thời người triệu tập cũng phải gửi thông báo mời họp đúng thời hạn và đầy đủ nội dung theo Điều 143 Luật này.
Những quy định này nhằm đảm bảo quyền tiếp cận thông tin, quyền tham dự và biểu quyết của cổ đông được thực hiện một cách đầy đủ, minh bạch. Quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông không chỉ mang tính thủ tục mà còn là điều kiện pháp lý bắt buộc để đảm bảo tính hợp lệ của cuộc họp và nghị quyết.
2. Khi nào công ty phải tiến hành triệu tập Đại hội đồng cổ đông?
Theo quy định tại khoản 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Căn cứ khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 thì hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
- Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
- Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;
- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
- Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không hoàn toàn phụ thuộc vào ý chí của doanh nghiệp mà là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc khi xuất hiện các điều kiện luật định, nhằm đảm bảo hoạt động quản trị công ty được duy trì liên tục và quyền của cổ đông được bảo vệ.
3. Phân biệt giữa triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường?
Triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên là nghĩa vụ bắt buộc của công ty, được thực hiện định kỳ mỗi năm một lần nhằm thông qua các vấn đề cơ bản như báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, kế hoạch kinh doanh. Theo khoản 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, cuộc họp này phải được tổ chức trong thời hạn 4 tháng. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Trong khi đó, triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường không mang tính định kỳ mà phát sinh khi có những vấn đề cấp thiết cần được cổ đông quyết định. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 40 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025. Việc triệu tập trong trường hợp này mang tính tình huống và nhằm đảm bảo kịp thời xử lý các vấn đề quan trọng của công ty.
Như vậy, điểm khác biệt cốt lõi là tính chất định kỳ bắt buộc của họp thường niên so với tính phát sinh cần thiết của họp bất thường, cũng như khác nhau về căn cứ triệu tập và mục đích tổ chức cuộc họp.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông
Quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông cần phải được thực hiện theo đúng quy định pháp luật để đảm hoạt động của doanh nghiệp và tính có hiệu lực của các quyết định được đưa ra.
1. Quy định về cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết và tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định căn cứ khoản 1 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025. Trường hợp không đủ điều kiện, công ty phải triệu tập họp lần hai hoặc lần ba với điều kiện tiến hành được nới lỏng hơn theo quy định theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này. Cuộc họp có thể được tiến hành dưới hình thức trực tiếp hoặc kết hợp trực tuyến, miễn là đảm bảo cổ đông có thể tham dự, phát biểu và biểu quyết một cách đầy đủ.
Trình tự cuộc họp cũng phải tuân thủ quy định về việc bầu chủ tọa, thư ký, thông qua chương trình họp và tiến hành biểu quyết theo Điều 146 Luật này. Việc biểu quyết có thể thực hiện trực tiếp, bằng văn bản hoặc thông qua phương tiện điện tử, nhưng phải đảm bảo nguyên tắc minh bạch, chính xác và có thể kiểm tra, xác minh khi cần thiết.
Các quy định về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông không chỉ xác lập điều kiện hợp lệ và trình tự tiến hành mà còn đóng vai trò bảo đảm tính minh bạch, công bằng và hiệu lực pháp lý của các quyết định trong công ty cổ phần.
2. Các công việc cần thực hiện triệu tập Đại hội đồng cổ đông
Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025. Theo đó cần phải:
- Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp theo Điều 141 Luật này được sửa đổi bởi khoản 21 Điều 1 Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025;
- Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
- Lập chương trình và nội dung cuộc họp theo Điều 142 Luật này;
- Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
- Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
- Xác định thời gian và địa điểm họp;
- Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định tại Điều 143 Luật này;
- Công việc khác phục vụ cuộc họp.
Nếu công ty không thực hiện đúng các công việc này, cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết theo khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, do vi phạm trình tự, thủ tục triệu tập và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông.
3. Quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông
Quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông là một chuỗi các bước pháp lý liên tiếp, trong đó mỗi bước đều có ý nghĩa quyết định đến tính hợp lệ của cuộc họp. Trước hết, việc triệu tập phải được thực hiện đúng thẩm quyền theo khoản 1, 2, 3 và 4 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi khoản 20 Điều 1 Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025. Theo đó Hội đồng quản trị là chủ thể chính có quyền triệu tập nếu không thực hiện hoặc thực hiện không đúng, quyền này có thể chuyển sang Ban kiểm soát hoặc cổ đông, nhóm cổ đông. Quy định này nhằm đảm bảo cuộc họp không bị chi phối tùy tiện và bảo vệ quyền quản trị của cổ đông.
Sau khi có quyết định triệu tập hợp lệ, công ty phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp theo Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi khoản 20 Điều 1 Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025, đây là căn cứ pháp lý để xác định ai có quyền tham gia và biểu quyết. Đồng thời, người triệu tập cuộc họp phải chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu họp (Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020) để cung cấp đầy đủ thông tin cho cổ đông, bảo đảm nguyên tắc minh bạch và quyền tiếp cận thông tin trước khi đưa ra quyết định.
Tiếp theo, việc gửi thông báo mời họp phải tuân thủ nghiêm ngặt về thời hạn và nội dung bắt buộc (Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025). Đây là cơ sở để đảm bảo cổ đông được thông tin đầy đủ và có điều kiện tham dự cuộc họp. Cuối cùng, cuộc họp chỉ được tiến hành hợp lệ khi đáp ứng điều kiện về tỷ lệ tham dự theo Điều 145 và được tổ chức, biểu quyết theo đúng trình tự quy định tại Điều 146.
Quy trình triệu tập không chỉ là các bước thủ tục đơn thuần mà là một cơ chế pháp lý chặt chẽ. Nếu vi phạm bất kỳ khâu nào, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có thể bị tuyên vô hiệu theo khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025.
4. Nội dung bắt buộc phải có trong thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông là gì?
Căn cứ Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
- Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
- Phiếu biểu quyết.
Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông
Trong quá trình áp dụng quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông, doanh nghiệp thường gặp nhiều vướng mắc thực tiễn liên quan đến quyền, nghĩa vụ và thủ tục pháp lý, dưới đây là những câu hỏi điển hình cần được làm rõ.
1. Nếu công ty không triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên đúng thời hạn thì có vi phạm pháp luật không?
Việc công ty không triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên đúng thời hạn được xác định là hành vi vi phạm pháp luật, bởi đã không thực hiện nghĩa vụ quản trị bắt buộc theo quy định. Cụ thể, theo khoản 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, công ty cổ phần phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, và chỉ được gia hạn trong trường hợp cần thiết nhưng tối đa không quá 06 tháng. Quy định này không mang tính khuyến nghị mà là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc đối với doanh nghiệp.
Quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên là cơ chế để cổ đông thực hiện quyền kiểm soát đối với hoạt động của công ty. Thông qua việc xem xét báo cáo tài chính, đánh giá hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và quyết định các vấn đề quan trọng như phân phối lợi nhuận, định hướng phát triển.
Khi chậm hoặc không tổ chức họp thường niên sẽ trực tiếp làm gián đoạn quyền quản trị của cổ đông, đặc biệt là quyền được tiếp cận thông tin và tham gia quyết định các vấn đề trọng yếu.
2. Nhóm cổ đông phải sở hữu bao nhiêu cổ phần để có quyền yêu cầu triệu tập họp?
Theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ thấp hơn. Theo đó, nhóm cổ đông này có quyền triệu yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây tại khoản 3 Điều này:
- Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Quy định này nhằm tạo cơ chế để cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, có thể chủ động bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
3. Có thể tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo hình thức trực tuyến không?
Công ty có thể tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo hình thức trực tuyến hoặc kết hợp trực tiếp – trực tuyến, nếu bảo đảm các điều kiện theo quy định pháp luật. Theo khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, cuộc họp được coi là hợp lệ khi cổ đông tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc các phương thức điện tử khác, miễn là có thể xác định được danh tính cổ đông và ghi nhận chính xác ý kiến biểu quyết.
Quy định này nhằm tạo điều kiện linh hoạt cho doanh nghiệp trong bối cảnh công nghệ phát triển, đồng thời vẫn bảo đảm quyền tham dự và biểu quyết của cổ đông không bị hạn chế bởi yếu tố địa lý. Tuy nhiên, việc tổ chức họp trực tuyến phải đi kèm với cơ chế kiểm soát phù hợp như xác thực tư cách cổ đông, đảm bảo tính bảo mật và lưu trữ đầy đủ dữ liệu biểu quyết.
Như vậy, họp trực tuyến là hình thức hợp pháp nhưng không được thực hiện tùy tiện, mà phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về kỹ thuật và pháp lý để đảm bảo tính minh bạch và hiệu lực của cuộc họp.
4. Cổ đông có thể ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông không?
Cổ đông có quyền ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, đây là quyền hợp pháp được ghi nhận nhằm đảm bảo cổ đông vẫn có thể thực hiện quyền của mình ngay cả khi không trực tiếp tham dự cuộc họp. Căn cứ theo khoản 1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025, cổ đông có thể trực tiếp tham dự ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp.
Việc ủy quyền phải được thực hiện đúng hình thức theo quy định. Theo khoản 2 Điều này việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.
Quy định này góp phần bảo đảm quyền tham gia quản trị của cổ đông không bị gián đoạn, đồng thời tạo điều kiện linh hoạt trong tổ chức cuộc họp.
5. Việc ghi âm, ghi hình cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có bắt buộc không?
Pháp luật hiện hành không quy định bắt buộc phải ghi âm hoặc ghi hình cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Việc ghi âm, ghi hình chỉ mang tính hỗ trợ nhằm tăng tính minh bạch, làm căn cứ đối chiếu khi có tranh chấp hoặc khi cần xác minh nội dung cuộc họp. Doanh nghiệp có thể chủ động thực hiện nếu Điều lệ công ty có quy định hoặc khi xét thấy cần thiết cho việc quản trị.
Việc ghi âm, ghi hình không phải là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc, nhưng là một biện pháp hữu ích giúp bảo vệ tính khách quan và hạn chế rủi ro tranh chấp liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông
NPLaw sẽ giúp doanh nghiệp đảm bảo quy trình triệu tập đúng pháp luật, tránh rủi ro nghị quyết bị vô hiệu. Đồng thời, luật sư hỗ trợ xử lý các tình huống tranh chấp cổ đông và đưa ra giải pháp phù hợp thực tiễn. Ngoài ra, việc có luật sư đồng hành còn giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro pháp lý và bảo vệ quyền lợi khi phát sinh tranh chấp.
Quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông là yếu tố then chốt bảo đảm tính hợp lệ của cuộc họp và nghị quyết trong công ty cổ phần. Việc tuân thủ đúng quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông không chỉ giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý mà còn nâng cao tính minh bạch trong quản trị. Đồng thời, thực hiện đúng quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông còn góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông. Vì vậy, doanh nghiệp cần đặc biệt chú trọng và thực hiện nghiêm túc quy trình triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn về trường hợp chi tiết cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
