Quyền của cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại theo Luật Doanh nghiệp

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, không ít trường hợp quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông bị xâm phạm do hành vi quản lý, điều hành trái pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty. Khi đó, cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại không chỉ là quyền hợp pháp mà còn là công cụ pháp lý quan trọng nhằm bảo vệ tài sản, lợi ích đầu tư và bảo đảm tính minh bạch, trách nhiệm trong quản trị doanh nghiệp. 

I. Giới thiệu các vấn đề liên quan đến cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại

Trong hoạt động quản trị và điều hành doanh nghiệp, các quyết định hoặc hành vi vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty có thể gây thiệt hại trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông. Khi đó, cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại trở thành cơ chế pháp lý quan trọng nhằm bảo vệ lợi ích đầu tư, xử lý trách nhiệm của chủ thể vi phạm và bảo đảm nguyên tắc minh bạch, trách nhiệm trong doanh nghiệp. Việc hiểu rõ các vấn đề pháp lý xoay quanh quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại giúp cổ đông xác định đúng căn cứ, điều kiện và phương thức thực hiện quyền của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đồng thời hạn chế rủi ro tranh chấp phát sinh trong thực tiễn.

II. Tìm hiểu về cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại

Việc cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại chỉ được thực hiện khi đáp ứng các điều kiện pháp luật nhất định. Do đó, cần làm rõ các trường hợp phát sinh, nguyên nhân gây thiệt hại, cách xác định mức thiệt hại và các hình thức bồi thường được áp dụng theo luật.

1. Cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại trong trường hợp nào?

Theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại khi:

• Người quản lý vi phạm trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025);
• Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời hoặc thực hiện trái quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
• Lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh hoặc tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Cổ đông có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại khi thiệt hại phát sinh từ hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý hoặc lạm dụng quyền hạn của người quản lý, với điều kiện đáp ứng tỷ lệ sở hữu từ 01% cổ phần phổ thông trở lên theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).

2. Những yếu tố nào có thể dẫn đến cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại?

Cổ đông có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại khi xuất hiện đầy đủ hoặc một số yếu tố pháp lý sau:

• Có hành vi trái pháp luật hoặc trái Điều lệ công ty: Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ quản lý, không thực hiện hoặc thực hiện không đúng quyền, nghĩa vụ được giao theo Điều 165, khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Có hành vi xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông hoặc công ty: Hành vi lạm dụng chức vụ, quyền hạn, sử dụng tài sản, thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác quy định tại điểm c khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Phát sinh thiệt hại thực tế: Có thiệt hại cụ thể về tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp (mất tài sản, giảm giá trị cổ phần, mất cổ tức, mất cơ hội kinh doanh…) theo khoản 1 Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015.
• Có mối quan hệ nhân quả giữa hành vi và thiệt hại: Thiệt hại xảy ra là hệ quả trực tiếp của hành vi vi phạm, căn cứ Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015.
• Có lỗi của người gây thiệt hại: Người gây thiệt hại có lỗi cố ý hoặc vô ý, trừ trường hợp pháp luật quy định trách nhiệm không phụ thuộc vào lỗi quy định theo Điều 584 và Điều 585 Bộ luật Dân sự 2015.
• Không thuộc trường hợp được miễn trách nhiệm bồi thường: Thiệt hại không phát sinh do sự kiện bất khả kháng, không hoàn toàn do lỗi của cổ đông hoặc công ty bị thiệt hại theo khoản 2 Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015.

Cổ đông có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại khi có hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý hoặc xâm phạm quyền tài sản, phát sinh thiệt hại thực tế, có quan hệ nhân quả và có lỗi, phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Bộ luật Dân sự 2015.

3. Làm thế nào để xác định mức thiệt hại mà cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại?

Việc xác định mức thiệt hại được thực hiện trên cơ sở thiệt hại thực tế phát sinh và hành vi xâm phạm, theo Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015, cụ thể:

• Xác định hành vi xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp: Trước hết phải làm rõ hành vi trái pháp luật xâm phạm tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông hoặc của công ty (ví dụ: chiếm dụng tài sản, quyết định trái luật làm thất thoát tài sản, tước đoạt quyền hưởng cổ tức).
• Xác định thiệt hại thực tế phát sinh: Mức bồi thường chỉ tính đối với thiệt hại có thật, đã xảy ra, bao gồm tổn thất về tài sản và lợi ích hợp pháp bị mất hoặc bị giảm sút của cổ đông.
• Xác định mối quan hệ nhân quả: Chỉ phần thiệt hại phát sinh trực tiếp từ hành vi xâm phạm mới được đưa vào yêu cầu bồi thường; thiệt hại không do hành vi vi phạm gây ra thì không được tính.
• Loại trừ các trường hợp không phải bồi thường: Không xác định trách nhiệm bồi thường nếu thiệt hại phát sinh do sự kiện bất khả kháng hoặc hoàn toàn do lỗi của cổ đông bị thiệt hại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
• Xác định chủ thể chịu trách nhiệm bồi thường: Trường hợp thiệt hại do tài sản gây ra, chủ sở hữu hoặc người chiếm hữu tài sản là người chịu trách nhiệm bồi thường, trừ trường hợp được miễn trách nhiệm theo quy định.

Mức thiệt hại mà cổ đông yêu cầu bồi thường được xác định dựa trên thiệt hại thực tế, có hành vi xâm phạm trái pháp luật, có quan hệ nhân quả trực tiếp, đồng thời loại trừ các trường hợp được miễn trách nhiệm bồi thường theo Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015.

4. Cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại có thể đòi hỏi bồi thường bằng hình thức nào?

Theo Điều 585 Bộ luật Dân sự 2015 (hướng dẫn bởi Điều 3 Nghị quyết 02/2022/NQ-HĐTP), cổ đông có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại dưới các hình thức sau:

• Bồi thường bằng tiền: Người gây thiệt hại phải thanh toán một khoản tiền tương ứng với giá trị thiệt hại thực tế đã phát sinh.
• Bồi thường bằng hiện vật: Hoàn trả tài sản bị chiếm đoạt, bị mất, bị hư hỏng hoặc thay thế bằng tài sản tương đương.
• Bồi thường bằng việc thực hiện một công việc: Thực hiện các biện pháp nhằm khắc phục hậu quả, khôi phục lại tình trạng ban đầu, như hoàn trả lợi ích đã chiếm dụng, thực hiện nghĩa vụ bị vi phạm.
• Phương thức bồi thường một lần hoặc nhiều lần: Việc bồi thường có thể được thực hiện một lần hoặc nhiều lần, theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quyết định của Tòa án nếu không đạt được thỏa thuận.

Lưu ý: Các hình thức bồi thường nêu trên được áp dụng trừ trường hợp pháp luật có quy định khác và phải bảo đảm bồi thường toàn bộ, kịp thời thiệt hại thực tế theo khoản 1 Điều 585 Bộ luật Dân sự 2015.

Cổ đông có quyền lựa chọn hoặc thỏa thuận hình thức bồi thường phù hợp nhằm bảo đảm bù đắp đầy đủ, kịp thời thiệt hại thực tế; trường hợp không đạt được thỏa thuận, Tòa án sẽ quyết định hình thức và phương thức bồi thường theo Điều 585 Bộ luật Dân sự 2015.

III. Các quy định pháp luật có liên quan đến cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại

Việc cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại được quy định chặt chẽ trong pháp luật Việt Nam, đảm bảo quyền lợi hợp pháp của cổ đông khi quyền và lợi ích của họ bị xâm phạm. Các nội dung quan trọng bao gồm:

1. Luật nào quy định về việc cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại trong công ty?

Việc cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại trong công ty được quy định đồng thời tại Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Bộ luật Dân sự 2015, cụ thể như sau:

Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) – Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc

• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại khi:
  • Vi phạm trách nhiệm quản lý công ty theo Điều 165;
  • Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, chậm trễ hoặc trái pháp luật/Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
  • Lạm dụng chức vụ, sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích người khác;
  • Các trường hợp khác theo pháp luật và Điều lệ công ty.
• Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo pháp luật về tố tụng dân sự; chi phí khởi kiện nhân danh công ty do công ty chi trả nếu yêu cầu được chấp nhận.
• Cổ đông có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.

Điều 170 Bộ luật Dân sự 2015 – Quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại

• Chủ sở hữu hoặc chủ thể có quyền khác đối với tài sản có quyền yêu cầu người có hành vi xâm phạm quyền sở hữu hoặc quyền khác đối với tài sản bồi thường thiệt hại.

Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015 – Căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại

• Thiệt hại phải do hành vi xâm phạm tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp gây ra;
• Người gây thiệt hại không phải chịu trách nhiệm nếu thiệt hại do sự kiện bất khả kháng hoặc lỗi của bên bị thiệt hại;
• Nếu tài sản gây thiệt hại, chủ sở hữu hoặc người chiếm hữu tài sản phải chịu trách nhiệm, trừ trường hợp được miễn theo khoản 2.

Quyền của cổ đông trong việc yêu cầu bồi thường thiệt hại được bảo đảm bởi Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Bộ luật Dân sự 2015, vừa quy định quyền khởi kiện đối với người quản lý công ty, vừa xác định căn cứ phát sinh trách nhiệm và nguyên tắc bồi thường thiệt hại.

2. Có quy định nào yêu cầu cổ đông phải chứng minh thiệt hại khi yêu cầu bồi thường thiệt hại không?

Có. Theo Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015, căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại là hành vi xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp gây ra thiệt hại. Để yêu cầu bồi thường, cổ đông phải chứng minh:

• Khi yêu cầu bồi thường, cổ đông phải chứng minh có thiệt hại thực tế phát sinh do hành vi xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của mình hoặc của công ty.
• Đồng thời, cổ đông phải chứng minh mối quan hệ nhân quả giữa hành vi gây thiệt hại và thiệt hại đó.
• Nếu không chứng minh được thiệt hại, yêu cầu bồi thường sẽ không được Tòa án chấp nhận.

Từ đó ta thấy, có quy định rõ ràng về nghĩa vụ chứng minh thiệt hại của cổ đông khi yêu cầu bồi thường theo pháp luật.

3. Có những hậu quả pháp lý nào nếu công ty không thực hiện nghĩa vụ bồi thường thiệt hại đối với cổ đông?

Khi công ty không thực hiện nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho cổ đông, quyền lợi hợp pháp của cổ đông sẽ bị xâm phạm. Trường hợp này không chỉ ảnh hưởng trực tiếp đến tài sản và lợi ích của cổ đông mà còn phát sinh các hậu quả pháp lý mà công ty và người quản lý phải chịu trách nhiệm. Mục sau đây sẽ làm rõ các hậu quả pháp lý có thể xảy ra khi công ty không thực hiện nghĩa vụ bồi thường.

• Theo Luật Dân sự 2015

Theo quy định Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015: Quy định về bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng và thiệt hại ngoài hợp đồng và Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015: Người có nghĩa vụ phải bồi thường còn phải chịu lãi chậm trả nếu chậm thực hiện nghĩa vụ bồi thường.

• Nếu người gây thiệt hại không tự nguyện bồi thường, người bị hại có quyền khởi kiện ra tòa để yêu cầu bồi thường theo Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015.
• Tòa án sẽ buộc bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật, không có hình thức “phạt hành chính” riêng ngoài việc phải trả số tiền bồi thường, lãi chậm trả (nếu có).
• Theo Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017)

Căn cứ Khoản 1 Điều 52 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017): Không có quy định “không bồi thường là tình tiết tăng nặng”. Nếu thiệt hại xuất phát từ hành vi hình sự (làm thiệt hại tài sản, lừa đảo, chiếm đoạt, xâm hại quyền lợi khác), việc không bồi thường cho người bị hại có thể được tòa xem xét là tình tiết giảm nhẹ nếu đã bồi thường một phần, nhưng không bồi thường không phải là tình tiết tăng nặng.

• Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025)

Quy định tại Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025): Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc, Tổng giám đốc. Nếu công ty hoặc người quản lý gây thiệt hại cho cổ đông nhưng không thực hiện nghĩa vụ bồi thường:

• Cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại.
• Công ty hoặc cá nhân vi phạm có thể bị buộc trả thiệt hại, chịu lãi chậm trả, nhưng không có “phạt tiền” hành chính riêng”.

Việc công ty không thực hiện nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho cổ đông sẽ kéo theo trách nhiệm pháp lý đối với công ty và người quản lý, đồng thời cổ đông có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp thông qua các biện pháp tố tụng theo quy định của pháp luật.

IV. Các thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại

Trong thực tế hoạt động của các công ty, việc cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại là vấn đề thường gặp và có thể phát sinh nhiều tình huống khác nhau. Mục này tổng hợp các câu hỏi thường gặp nhằm giúp cổ đông và công ty hiểu rõ quyền lợi, nghĩa vụ, quy trình thực hiện và các biện pháp phòng ngừa liên quan đến bồi thường thiệt hại. Các thắc mắc chính bao gồm:

1. Có những trường hợp nào điển hình mà cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại xảy ra trong thực tế?

Trong thực tế hoạt động của công ty, cổ đông có thể gặp phải các tình huống làm thiệt hại quyền lợi hợp pháp của mình, từ đó phát sinh quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại. Những trường hợp điển hình thường xuất phát từ hành vi của người quản lý công ty, quyết định hoặc nghị quyết trái pháp luật, cũng như các hành vi gian lận, sử dụng tài sản công ty sai mục đích. Cổ đông thường yêu cầu bồi thường thiệt hại trong các tình huống sau:

• Hành vi trái pháp luật hoặc trái Điều lệ công ty của người quản lý
  • Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc các cá nhân quản lý gây thiệt hại cho cổ đông bằng hành vi vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.Căn cứ theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
• Nghị quyết hoặc quyết định công ty gây thiệt hại cho cổ đông
  • Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông làm giảm quyền lợi hoặc tài sản của cổ đông trái pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
• Thiệt hại do không thực hiện nghĩa vụ bồi thường
  • Người quản lý biết rõ hành vi gây thiệt hại nhưng không bồi thường theo quy định. Theo quy định tại Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015.
• Các trường hợp khác trong thực tiễn
  • Sử dụng tài sản công ty sai mục đích, gian lận, lừa đảo, chiếm đoạt tài sản công ty gây thiệt hại cho cổ đông.

Những trường hợp trên là điển hình khi cổ đông bị xâm phạm quyền lợi do hành vi trái pháp luật hoặc trái Điều lệ của công ty và người quản lý, từ đó cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại.

2. Quy trình nào để cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại trong công ty?

Theo khoản 2 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) và Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015, cổ đông có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại và có thể thực hiện quy trình này theo các bước sau:

Bước 1: Xác định thiệt hại và đối tượng chịu trách nhiệm

Cổ đông cần xác định hành vi gây thiệt hại và người hoặc bộ phận chịu trách nhiệm (Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc, công ty).

Bước 2: Thỏa thuận hoặc yêu cầu công ty bồi thường

Cổ đông có thể gửi yêu cầu bồi thường trực tiếp đến công ty hoặc người quản lý để thương lượng giải quyết ngoài tòa.

Bước 3: Khởi kiện tại tòa án

Nếu công ty hoặc người quản lý từ chối hoặc không thỏa thuận, cổ đông có quyền khởi kiện ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền để yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Trình tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty sẽ được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp tòa bác yêu cầu khởi kiện.

Bước 4: Thực hiện quyết định của tòa án

Tòa án xem xét, xác định mức thiệt hại và ra quyết định buộc bồi thường. Cổ đông có thể yêu cầu thi hành án nếu công ty hoặc người quản lý không tự nguyện thực hiện.

Quy trình yêu cầu bồi thường thiệt hại của cổ đông gồm xác định thiệt hại, thương lượng với công ty, khởi kiện tại tòa án theo tố tụng dân sự, và thực hiện quyết định của tòa. Nắm rõ quy trình giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi hợp pháp một cách hiệu quả, đồng thời đảm bảo chi phí khởi kiện được xử lý đúng pháp luật.

3. Trường hợp nào cổ đông có thể bị từ chối yêu cầu bồi thường thiệt hại theo luật pháp?

Quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại của cổ đông chỉ phát sinh khi đáp ứng đủ điều kiện về tư cách, thiệt hại phát sinh từ hành vi của công ty hoặc người quản lý, và tuân thủ đúng trình tự, thủ tục pháp luật. Nếu không đáp ứng những điều kiện này, cổ đông có thể bị từ chối yêu cầu bồi thường trong các trường hợp sau:

• Không đủ tư cách cổ đông hoặc không đạt tỷ lệ sở hữu cổ phần tối thiểu

Theo khoản 2 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025):

• Chỉ cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông mới được khởi kiện nhân danh công ty để yêu cầu bồi thường thiệt hại.
• Nếu cổ đông không đáp ứng điều kiện này, yêu cầu bồi thường sẽ bị bác.

Mục đích của quy định này là tránh tình trạng khởi kiện tràn lan, gây cản trở hoạt động bình thường của công ty.

• Thiệt hại không phát sinh từ hành vi của công ty hoặc người quản lý
  • Nếu thiệt hại xảy ra do nguyên nhân khách quan, do lỗi của chính cổ đông, hoặc do sự kiện bất khả kháng, cổ đông sẽ không được bồi thường.
  • Sự kiện bất khả kháng được định nghĩa tại Điều 156 Bộ luật Dân sự 2015: “Sự kiện xảy ra một cách khách quan, không thể lường trước và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép.”
  • Theo Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015, bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ do sự kiện bất khả kháng không phải chịu trách nhiệm dân sự trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
  • Ví dụ: Thiệt hại do thiên tai, dịch bệnh, hoặc sự kiện chiến tranh, mà người quản lý công ty không thể kiểm soát, không thuộc trách nhiệm bồi thường của công ty.
• Yêu cầu khởi kiện không đúng trình tự, thủ tục pháp luật
  • Cổ đông phải tuân thủ trình tự, thủ tục tố tụng dân sự khi khởi kiện.
  • Thiếu hồ sơ, chứng cứ chứng minh thiệt hại, hoặc nộp đơn khởi kiện không đúng tòa án có thẩm quyền, yêu cầu bồi thường có thể bị bác.
  • Quy định này nhằm đảm bảo tính minh bạch và chính xác trong giải quyết tranh chấp dân sự.
• Yêu cầu đã được thỏa thuận hoặc giải quyết trước đó
  • Nếu thiệt hại đã được bồi thường, đã có thỏa thuận giữa các bên, hoặc tòa án đã ra quyết định giải quyết, cổ đông không thể yêu cầu bồi thường thêm lần nữa.
  • Quy định này nhằm ngăn chặn việc trùng lặp khởi kiện và bảo vệ tính ổn định pháp lý của quyết định tòa án.

Cổ đông có thể bị từ chối yêu cầu bồi thường nếu không đủ tư cách, thiệt hại không do công ty hoặc người quản lý gây ra, thủ tục khởi kiện không đúng, hoặc thiệt hại đã được giải quyết trước đó. Việc nắm rõ các trường hợp này giúp cổ đông chuẩn bị hồ sơ và đánh giá khả năng thành công khi khởi kiện.

4. Cổ đông có khả năng yêu cầu bồi thường thiệt hại ở các quốc gia khác không nếu có hoạt động kinh doanh xuyên biên giới?

Cổ đông có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại liên quan đến hoạt động kinh doanh xuyên biên giới, nhưng phụ thuộc vào các yếu tố pháp lý sau:

• Pháp luật áp dụng và thẩm quyền tòa án
  • Tranh chấp xuyên biên giới phải xác định quốc gia có thẩm quyền giải quyết và luật điều chỉnh hợp đồng hoặc quan hệ cổ đông.
  • Theo nguyên tắc chung, nếu công ty có trụ sở ở nước ngoài hoặc hoạt động kinh doanh xuyên biên giới, tòa án nước ngoài hoặc trọng tài quốc tế có thể là nơi giải quyết.
• Hợp đồng hoặc điều lệ công ty
  • Nhiều công ty đa quốc gia quy định trọng tài quốc tế hoặc luật cụ thể để giải quyết tranh chấp liên quan đến quyền lợi cổ đông.
  • Cổ đông cần kiểm tra Điều lệ công ty và các thỏa thuận giữa cổ đông để xác định quyền yêu cầu bồi thường.
• Khả năng thực thi phán quyết
  • Ngay cả khi thắng kiện tại tòa án nước ngoài, cổ đông phải đảm bảo phán quyết có thể được thi hành tại quốc gia nơi công ty hoặc tài sản công ty đặt trụ sở.
  • Việc này có thể yêu cầu thỏa thuận công nhận phán quyết nước ngoài hoặc thủ tục tương trợ tư pháp.
• Hạn chế thực tế
  • Thủ tục khởi kiện quốc tế phức tạp, chi phí cao, thời gian kéo dài.
  • Cổ đông nên tham vấn luật sư chuyên về pháp luật quốc tế và thương mại trước khi khởi kiện.

Cổ đông có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại liên quan đến hoạt động xuyên biên giới, nhưng việc thực hiện phụ thuộc vào thẩm quyền giải quyết, luật áp dụng, Điều lệ công ty, và khả năng thi hành phán quyết quốc tế. Tham vấn luật sư quốc tế là cần thiết để bảo vệ quyền lợi hiệu quả.

5. Có những biện pháp nào để phòng tránh cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại?

Để phòng tránh cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại, công ty và Ban lãnh đạo có thể áp dụng các biện pháp chủ động và pháp lý sau:

• Tuân thủ pháp luật và điều lệ công ty
  • Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
  • Quyết định của Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc phải được lập thành văn bản, đúng thẩm quyền, có cơ sở pháp lý rõ ràng.
• Ghi chép và lưu trữ minh bạch
  • Ghi nhận đầy đủ biên bản họp, quyết định, báo cáo tài chính, chứng từ liên quan để chứng minh việc ra quyết định đúng pháp luật và vì lợi ích công ty.
  • Lưu trữ hồ sơ chứng minh việc đã tham khảo ý kiến chuyên gia (luật sư, kiểm toán) khi đưa ra các quyết định rủi ro.
• Thực hiện nguyên tắc quản lý rủi ro
  • Áp dụng cơ chế kiểm soát nội bộ, thẩm định dự án, phân tích rủi ro trước khi quyết định các khoản đầu tư hoặc giao dịch quan trọng.
  • Tham khảo ý kiến chuyên môn trước khi đưa ra quyết định có thể ảnh hưởng lớn đến công ty và cổ đông.
• Bảo hiểm trách nhiệm dân sự cho Ban lãnh đạo
  • Công ty có thể mua bảo hiểm trách nhiệm dân sự cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc để bảo vệ trước các yêu cầu bồi thường thiệt hại cá nhân.
• Tư vấn pháp lý thường xuyên
  • Thường xuyên tham vấn luật sư khi soạn thảo hợp đồng, quyết định, hoặc khi thực hiện các giao dịch rủi ro để đảm bảo không vi phạm pháp luật.

Các biện pháp trên giúp hạn chế rủi ro pháp lý và minh chứng rằng Ban lãnh đạo đã hành động “vì lợi ích công ty”, đúng thẩm quyền, và tuân thủ pháp luật, từ đó phòng tránh hoặc giảm khả năng cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại.

V. Bạn đang tìm một chuyên gia pháp lý uy tín để hỗ trợ vấn đề liên quan đến cổ đông yêu cầu bồi thường thiệt hại?

Trong quá trình quản trị công ty, đặc biệt đối với các quyết định liên quan đến quyền lợi cổ đông, bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm quyền và lợi ích của cổ đông, việc được luật sư NPLAW tư vấn kịp thời sẽ giúp doanh nghiệp và cổ đông:

• Hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan đến trách nhiệm bồi thường thiệt hại, hạn chế rủi ro và tranh chấp phát sinh do quyết định quản trị hoặc hành vi của Ban lãnh đạo trái pháp luật, gây thiệt hại cho cổ đông.

• Xác định trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ bồi thường khi một bên vi phạm quyền lợi của cổ đông khác, đảm bảo xử lý minh bạch, đúng quy định Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan.

• Soạn thảo, rà soát và điều chỉnh điều lệ công ty, nghị quyết Hội đồng quản trị /Đại hội đồng cổ đông, thỏa thuận giữa các cổ đông để xây dựng cơ chế bảo vệ quyền lợi, quy định rõ trách nhiệm bồi thường, hạn chế rủi ro pháp lý và phòng ngừa tranh chấp.

Trên đây là thông tin tham khảo về quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại của cổ đông. Để được tư vấn chi tiết cho trường hợp cụ thể, Quý khách vui lòng liên hệ Hãng luật NPLAW để được hỗ trợ ngay.