Trong quá trình quản trị và vận hành doanh nghiệp, cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính là quyền quan trọng nhằm bảo đảm tính minh bạch, giúp cổ đông giám sát hoạt động của công ty và bảo vệ hiệu quả quyền, lợi ích hợp pháp của mình.
Trong quá trình quản trị và vận hành doanh nghiệp, cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính là quyền quan trọng nhằm bảo đảm tính minh bạch, giúp cổ đông giám sát hoạt động của công ty và bảo vệ hiệu quả quyền, lợi ích hợp pháp của mình.
I. Thực trạng liên quan đến cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính
Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính là việc cổ đông, căn cứ vào quyền được pháp luật và Điều lệ công ty ghi nhận, đề nghị công ty cung cấp hoặc cho tiếp cận các tài liệu, số liệu phản ánh tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh và việc quản lý, sử dụng vốn của công ty. Các thông tin này thường bao gồm báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính giữa niên độ, báo cáo quản trị, phương án phân phối lợi nhuận và các tài liệu liên quan khác.
Về bản chất, đây là một hình thức thực hiện quyền giám sát của cổ đông đối với hoạt động điều hành và quản lý công ty, nhằm bảo đảm rằng tài sản và lợi ích của cổ đông được sử dụng đúng mục đích, hiệu quả và phù hợp với quy định của pháp luật.
II. Khái niệm về cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính
Quyền tiếp cận thông tin tài chính là một trong những quyền cơ bản của cổ đông, phản ánh nguyên tắc minh bạch và trách nhiệm giải trình trong quản trị công ty cổ phần. Việc làm rõ khái niệm, phạm vi và mục đích của quyền này giúp hạn chế cách hiểu sai và phòng ngừa tranh chấp phát sinh trên thực tế.
1. Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính là gì?
Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính là việc cổ đông, căn cứ vào quyền được pháp luật và Điều lệ công ty ghi nhận, đề nghị công ty cung cấp hoặc cho tiếp cận các tài liệu, số liệu phản ánh tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh và việc quản lý, sử dụng vốn của công ty. Các thông tin này thường bao gồm báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính giữa niên độ, báo cáo quản trị, phương án phân phối lợi nhuận và các tài liệu liên quan khác.
Về bản chất, đây là một hình thức thực hiện quyền giám sát của cổ đông đối với hoạt động điều hành và quản lý công ty, nhằm bảo đảm rằng tài sản và lợi ích của cổ đông được sử dụng đúng mục đích, hiệu quả và phù hợp với quy định của pháp luật.
2. Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính có phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu cổ phần không?
Theo điểm đ, điểm e khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông đều có quyền được cung cấp các thông tin cơ bản như Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;... Quyền này cũng được quy định đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết (điểm b khoản 2 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020); Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức (điểm c khoản 2 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020).
Tuy nhiên, đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty thì theo điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.
Do đó, không phải mọi yêu cầu cung cấp thông tin tài chính đều được chấp nhận như nhau, mà phải được xem xét trong mối tương quan với tỷ lệ sở hữu cổ phần và quy định cụ thể của pháp luật, Điều lệ công ty.
3. Mục đích của việc cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính là gì?
Mục đích chính của việc cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính là:
- Giám sát hoạt động quản trị và điều hành của công ty, bảo đảm tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của người quản lý;
- Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, đặc biệt là quyền tài sản gắn liền với cổ phần như quyền hưởng cổ tức, quyền ưu tiên mua cổ phần mới;
- Làm cơ sở để cổ đông thực hiện quyền biểu quyết, đề xuất vấn đề tại Đại hội đồng cổ đông hoặc yêu cầu khởi kiện khi phát hiện dấu hiệu vi phạm;
- Phòng ngừa và phát hiện sớm rủi ro pháp lý, rủi ro tài chính trong hoạt động của công ty.
Như vậy, quyền yêu cầu cung cấp thông tin tài chính không chỉ phục vụ lợi ích riêng của cổ đông mà còn góp phần nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp và sự phát triển bền vững của công ty cổ phần.
III. Quy định của pháp luật liên quan đến cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính
Quyền của cổ đông trong việc tiếp cận và yêu cầu cung cấp thông tin tài chính là nội dung thể hiện rõ nguyên tắc minh bạch, công khai trong quản trị công ty cổ phần. Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam đã có những quy định tương đối cụ thể nhằm bảo đảm quyền này, đồng thời đặt ra các giới hạn cần thiết để cân bằng với lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
1. Quyền cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính phát sinh từ thời điểm nào?
Theo Khoản 3 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, định nghĩa cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
Do đó, quyền của cổ đông phát sinh kể từ thời điểm cổ đông được sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần và được ghi nhận hợp pháp trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Kể từ thời điểm này, cổ đông có đầy đủ các quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, trong đó có quyền tiếp cận và yêu cầu cung cấp thông tin liên quan đến hoạt động và tình hình tài chính của công ty.
2. Cổ đông có quyền yêu cầu cung cấp thông tin tài chính không?
Có. Cổ đông có quyền yêu cầu cung cấp thông tin tài chính tùy từng đối tượng, cụ thể:
- Cổ đông phổ thông: Theo điểm đ, điểm e khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông đều có quyền được cung cấp các thông tin cơ bản như Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;...
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết (điểm b khoản 2 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020); Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức (điểm c khoản 2 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020): Có quyền yêu cầu cung cấp thông tin tài chính tương tự như cổ đông phổ thông.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty: Theo điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.
Như vậy, mọi cổ đông đều được bảo đảm quyền tiếp cận các thông tin tài chính cơ bản, trong khi cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần phổ thông trở lên được mở rộng phạm vi tiếp cận đối với các tài liệu tài chính và quản trị quan trọng hơn.
3. Trường hợp cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính, công ty có nghĩa vụ cung cấp trong thời hạn bao lâu?
Luật Doanh nghiệp 2020 không ấn định một thời hạn chung cho mọi trường hợp cung cấp thông tin tài chính theo yêu cầu của cổ đông. Tuy nhiên, pháp luật có quy định mốc thời gian cụ thể đối với từng loại tài liệu, điển hình như:
- Báo cáo tài chính năm, báo cáo kiểm toán và các tài liệu liên quan phải được gửi cho cổ đông hoặc công bố trước thời điểm họp Đại hội đồng cổ đông theo Điều 143 Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Đối với các yêu cầu cung cấp thông tin phát sinh ngoài kỳ họp, công ty phải cung cấp trong thời hạn hợp lý, phù hợp với quy định của Điều lệ công ty hoặc theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Việc chậm trễ hoặc không cung cấp thông tin mà không có lý do chính đáng có thể bị xem là hành vi xâm phạm quyền của cổ đông.
4. Công ty có được từ chối khi cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính trong những trường hợp nào?
Mặc dù cổ đông có quyền yêu cầu cung cấp thông tin tài chính, nhưng công ty không phải lúc nào cũng buộc phải đáp ứng mọi yêu cầu. Công ty có quyền từ chối cung cấp thông tin trong các trường hợp sau:
- Cổ đông không đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với loại thông tin được yêu cầu theo điểm đ, điểm e khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Thông tin được yêu cầu thuộc bí mật kinh doanh, bí mật nội bộ, nếu việc cung cấp có thể gây thiệt hại nghiêm trọng cho công ty; theo điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Yêu cầu cung cấp thông tin không nhằm mục đích bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông, mà có dấu hiệu lạm dụng quyền;
- Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin vượt quá phạm vi mà pháp luật và Điều lệ công ty cho phép.
Trong trường hợp công ty từ chối, việc từ chối phải có căn cứ rõ ràng, tránh tùy tiện, nếu không có thể trở thành căn cứ để cổ đông yêu cầu cơ quan có thẩm quyền bảo vệ quyền lợi của mình.
IV. Giải đáp các vấn đề thắc mắc thường gặp liên quan đến cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính
Trong quá trình thực hiện quyền tiếp cận thông tin, cổ đông và công ty thường phát sinh nhiều vướng mắc liên quan đến phạm vi, cách thức và trách nhiệm cung cấp thông tin tài chính. Dưới đây là những vấn đề phổ biến cần được làm rõ.
1. Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính có phải nêu rõ mục đích sử dụng thông tin không?
Pháp luật không bắt buộc trong mọi trường hợp cổ đông phải nêu rõ mục đích sử dụng thông tin tài chính. Tuy nhiên, đối với các yêu cầu tiếp cận tài liệu tài chính chi tiết, nhạy cảm (như sổ sách kế toán, báo cáo giữa kỳ, hợp đồng, giao dịch lớn), cổ đông, đặc biệt là cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo tỷ lệ luật định thường phải chứng minh yêu cầu đó nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
2. Cổ đông có thể ủy quyền cho người khác thực hiện yêu cầu cung cấp thông tin tài chính không?
Có. Cổ đông được quyền ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác (ví dụ: luật sư, người đại diện theo ủy quyền) thực hiện yêu cầu cung cấp thông tin tài chính, phù hợp với quy định chung của pháp luật dân sự và pháp luật doanh nghiệp.
Việc ủy quyền cần được lập bằng văn bản hợp lệ, trong đó nêu rõ phạm vi ủy quyền, loại thông tin được yêu cầu và thời hạn ủy quyền. Công ty có quyền yêu cầu xuất trình giấy ủy quyền để xác minh tính hợp pháp của người thực hiện yêu cầu.
3. Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính nhưng công ty chậm cung cấp thì xử lý thế nào?
Trường hợp công ty chậm cung cấp hoặc không cung cấp thông tin mà không có lý do chính đáng, cổ đông có thể:
- Gửi văn bản yêu cầu lại, kèm theo căn cứ pháp lý và thời hạn cụ thể;
- Khiếu nại đến Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên (nếu có);
- Khởi kiện ra Tòa án yêu cầu bảo vệ quyền cổ đông theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
Trong một số trường hợp, hành vi cản trở quyền tiếp cận thông tin của cổ đông còn có thể làm phát sinh trách nhiệm của người quản lý công ty nếu gây thiệt hại.
4. Những rủi ro và lưu ý pháp lý quan trọng khi cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính là gì?
Một số rủi ro và lưu ý quan trọng khi cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính bao gồm:
- Yêu cầu vượt quá phạm vi pháp luật cho phép hoặc không đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu;
- Bị từ chối hợp pháp nếu thông tin thuộc bí mật kinh doanh, bí mật nội bộ;
- Nguy cơ bị cho là lạm dụng quyền cổ đông nếu yêu cầu thông tin không nhằm mục đích bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp;
- Nghĩa vụ bảo mật thông tin sau khi được cung cấp, tránh sử dụng sai mục đích gây thiệt hại cho công ty.
Do đó, cổ đông cần cân nhắc kỹ phạm vi yêu cầu, căn cứ pháp lý và cách thức thực hiện để hạn chế rủi ro tranh chấp.
5. Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính có thể yêu cầu cung cấp thông tin bằng hình thức điện tử không?
Pháp luật không cấm việc cung cấp thông tin tài chính bằng hình thức điện tử. Trên thực tế, nhiều công ty cho phép gửi báo cáo tài chính, tài liệu họp và thông tin liên quan qua email, cổng thông tin nội bộ hoặc hệ thống quản trị điện tử, nếu Điều lệ công ty hoặc quy chế nội bộ có quy định.
Tuy nhiên, hình thức cung cấp thông tin cụ thể vẫn phụ thuộc vào thỏa thuận giữa cổ đông và công ty hoặc quy định tại Điều lệ công ty.
V. Tại sao nên tìm luật sư tư vấn ở NPLaw khi có vấn đề về cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính
Các tranh chấp liên quan đến quyền cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin tài chính thường đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và thực tiễn xét xử. Việc tham vấn luật sư có kinh nghiệm sẽ giúp cổ đông và doanh nghiệp:
- Đánh giá đúng phạm vi quyền và nghĩa vụ pháp lý;
- Soạn thảo yêu cầu cung cấp thông tin chặt chẽ, đúng luật;
- Phòng ngừa và xử lý hiệu quả tranh chấp phát sinh.
Với đội ngũ luật sư chuyên sâu về pháp luật doanh nghiệp, NPLaw sẵn sàng đồng hành, tư vấn và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bạn một cách chuyên nghiệp và hiệu quả.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
